四川和邦生物科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2016-35

四川和邦生物科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为125,015,034股

●本次限售股上市流通日期为2016年5月25日

一、本次限售股上市类型

(一)非公开发行限售股：

2014年4月4日，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】363号），核准公司向四川省盐业总公司（以下简称“省盐总公司”）发行55,547,425股股份购买相关资产。

本次非公开发行完成后，四川省盐业总公司持有公司55,547,425股股份，已于2014年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

省盐总公司以资产认购取得的本公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）及公司与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。本次交易结束后，省盐总公司因本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上述内容详见公司临时公告2014-11、12、16号公告。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）因公积金转增导致股本数量变化

1、本次限售股形成后，根据公司2013年年度股东大会审议通过，公司以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。省盐总公司持有公司55,547,425股股份同比例变化为111,094,850股股份，占转增时公司总股本的10.99%。

上述内容详见公司临时公告2014-34号公告。

2、根据公司第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,104,079,526股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。省盐总公司持有公司111,094,850股股份同比例变化为333,284,550股股份，占转增时公司总股本的10.06%。

上述内容详见公司临时公告2015-86号公告。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于股份限售的承诺

省盐总公司承诺：在此次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内不转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%； 第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

经公司查验，省盐总公司已经履行上述承诺。

2、关于盈利预测补偿的承诺

省盐总公司承诺标的公司2014年度净利润不低于13,714.14万元，2015年度净利润不低于21,125.17万元，2016年度净利润不低于21,480.28万元，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净利润预测值，则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿，自2014年度开始，每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发行股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山和邦农业科技有限公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（川华信专（2015）071号），2014年度标的公司净利润为13,906.89万元，扣除非经常性损益后净利润为13,838.79万元，超过了2014年度承诺净利润13,714.14万元。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乐山和邦农业科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2016）165号），2015年度标的公司净利润为22,604.76万元，扣除非经常性损益后净利润为22,495.79万元，超过了2015年度承诺净利润21,125.17万元。

经公司查验，省盐总公司不存在违背上述承诺的情形。

3、关于规范关联交易的承诺

为保护上市公司股东利益、规范关联交易，省盐总公司承诺：

“（1）不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求和邦股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

（2）不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求与和邦股份达成交易的优先权利。

（3）本公司及所控制的其他企业不得非法占用和邦股份资金、资产，在任何情况下，不要求和邦股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

（4）本公司及所控制的其他企业不与和邦股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与和邦股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促和邦股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与和邦股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害和邦股份利益的行为；③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，督促和邦股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

经公司查验，省盐总公司未出现违背上述承诺的情形。

综上，省盐总公司持有的本次发行股份购买资产限售股份符合第二次解禁条件。

注：四川和邦股份有限公司（以上简称“和邦股份”），公司曾用名，2015年7月31日更为现名。

四、中介机构核查意见

经核查，公司独立财务顾问华西证券股份有限公司发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、行政法规、部门规章等有关规则的要求；

2、公司本次解除限售的股份持有人严格履行了本次发行股份购买资产股份限售的相关承诺；

3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、华西证券股份有限公司对公司本次发行股份购买资产限售股份解禁事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为125,015,034股；

本次限售股上市流通日期为2016年5月25日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁的核查意见》

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年5月20日