青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届九次会议决议公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-048号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司独立董事郭海林先生因公外出未能亲自出席本次会议，书面授权委托王黎明先生代为出席会议并行使表决权。
本次董事会审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2016年5月10日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开七届九次会议通知。会议于2016年5月20日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10名。会议由公司董事长程国勋先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以书面表决方式形成如下决议：
以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司重大资产重组事项由于交易标的成都魔方在线科技有限公司受市场环境影响，2016年度第一季度业绩未能实现，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，以及公司关于上海证券交易所关于本次重组问询函的回复安排，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报的《青海金瑞矿业发展股份有限公司终止重大资产重组公告》（临2016-049号）。
三、上网公告附件
1、独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见；
2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十一日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-049号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“金瑞矿业”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年12月2日起停牌进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司在筹划本次重大资产重组时，其主营业务为煤炭及锶盐产品的生产销售。受产能过剩，国家战略资源调整的影响，煤炭消费和市场容量持续下滑，近年来公司盈利能力出现大幅下滑。本次交易的同时公司拟将煤炭资产出售，并通过此次交易注入未来盈利能力强、资产质量良好的游戏行业相关资产。本次交易完成后，公司主营业务将实现战略转型，资产质量和未来盈利能力得以有效提升，有利于上市公司的未来经营及可持续发展。
（二）本次重组框架
金瑞矿业拟向廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润丰投资有限公司以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的成都魔方在线科技有限公司（以下简称“成都魔方”、“交易标的”）100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为70%，以现金方式支付的比例为30%。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金不超过23,000万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。
（三）已签订的协议书
2016年2月2日，金瑞矿业与成都魔方全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议、《资产购买协议》”），协议的生效条件包括：金瑞矿业取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的关于标的资产的《资产评估报告书》；本次交易及《资产购买协议》取得标的资产股东会及交易对方法人股东的有权决策机构通过；本次交易及《资产购买协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得相关国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准；所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
2016年2月2日，金瑞矿业与本次募集配套资金的发行对象西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）、上海爱华投资管理有限公司分别签署了《股份认购协议》，协议的生效条件包括：本次交易及《股份认购协议》经金瑞矿业董事会、股东大会审议通过；本次交易获得相关国资监管机构的核准；本次交易获得中国证监会核准。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
根据成都魔方全体股东与金瑞矿业签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6,000万元）的四分之一的80%的，即低于1,200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。
根据金瑞矿业关于上海证券交易所关于本次重大资产重组问询函的回复,金瑞矿业作出如下安排：“如成都魔方2016年一季度业绩未达到1,200万元，上市公司拟根据交易双方协议相关约定，将成都魔方2016年一季度经营情况及财务审计资料提交公司董事会审议，由董事会决议是否行使解除权。”
经会计师审计测算，成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1,200万元，针对该事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺事项
本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2016年5月24日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
六、其他事项
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十一日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-050号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2016年5月24日（星期二) 上午10:30-11:30
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要。2016年3月4日，公司股票复牌交易。之后公司依据相关规定每30日披露一次关于此次重大资产重组的进展公告。
在推进本次重大资产重组过程中，由于本次交易标的成都魔方在线科技有限公司2016年度一季度业绩未达到预期数，使公司本次重大资产重组事项存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月11日起停牌。2016年5月20日公司召开董事会七届九次会议，就终止重大资产重组事项进行审议，会议同意终止本次重大资产重组事项，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2016年5月24日（星期二) 上午10:30-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目
三、参加人员
公司董事长、董事会秘书、交易对方的代表，独立财务顾问的代表。
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：甘晨霞
电话：0971-6321653
传真：0971-6330915
邮箱：18935607756@163.com
六、其他事项
本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十一日
