国机汽车股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-22号

国机汽车股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后

调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于11.12元/股。

●本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过16,219.0488万股。

一、本次非公开发行股票方案

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开第六届董事会第三十一次会议，于2015年8月19日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟向特定对象非公开发行股票不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），募集资金总额不超过320,000.00万元，本次非公开发行股票价格为不低于29.99元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

2015年8月4日，公司发布了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格由不低于29.99元/股调整为不低于29.79元/股，本次非公开发行股票的数量由不超过106,702,234股调整为不超过107,418,596股。

公司于2015年12月7日召开第七届董事会第一次会议，于2015年12月23日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次发行定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票数量为不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股）。

二、公司2015年度利润分派方案实施情况

公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以截至2015年末总股本627,145,690.00股为基础，每10股派送红股5股并派发现金红利1.20元（含税）。

公司于2016年5月16日发布了《2015年度分红派息实施公告》，2015年度利润分配股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日，现金红利发放日为2016年5月20日，新增无限售条件流通股份上市日为2016年5月23日。

目前，公司2015年度利润分配方案已实施完毕。

三、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整

公司2015年度利润分配方案实施完毕后，现对公司本次非公开发行股票发行价格及发行数量进行调整。

（一）发行价格的调整

本次非公开发行股票的价格由不低于16.79元/股调整为不低于11.12元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=（16.79元/股-0.12元/股）/（1+0.5）=11.12元/股（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位）。

（二）发行数量的调整

本次非公开发行股票的数量由不超过10,741.8596万股调整为不超过16,112.7894万股（含16,112.7894万股）。具体计算如下：

调整后的发行数量=调整前发行数量×调整前的发行价格/调整后的发行价格=10,741.8596万股×16.79元/股/11.12元/股=16,219.0488万股。

除上述调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2016年5月23日