广东省高速公路发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-19

广东省高速公路发展股份有限公司

第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2016年5月23日下午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2016年5月17日上午以传真、电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

（一） 审议通过《关于公司实施2015年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》

鉴于公司已实施完毕2015年年度权益分派事项，现对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股。本次向广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司发行的股票数量由原来的484,954,930股调整为499,680,283股。具体情况如下：

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2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司发行股份募集配套资金的发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股，发行股份数量由324,165,029股调整为334,008,095股。具体情况如下：

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表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过《关于确定募集资金专项账户的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十八次（临时）会议决议；

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年5月23日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-20

广东省高速公路发展股份有限公司

关于实施2015年年度权益分派后

调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

根据广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等文件以及公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于修订广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关文件，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案主要内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟发行A股股份及支付现金购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权，拟发行A股股份购买广东省公路建设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权支付现金购买广东省公路建设有限公司购买其持有的对京珠高速公路广珠段有限公司的债权。

2、募集配套资金

公司同时向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】230号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会核准。

二、 发行价格和发行数量调整

根据本次交易方案、本次交易各方签署的发行股份购买资产协议、股份认购协议及其补充协议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金股份的发行价格作相应的调整。

2016年4月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于二〇一五年度利润分配方案的议案》：提取188,567,662.20元作为2015年度分红派息资金，以2015年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2015年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

2016年5月10日，公司披露了《2015年度分红派息实施公告》，本次权益分派股权登记日为如下：1、A股股权登记日为：2016年5月17日（星期二），除息日为2016年5月18日（星期三）。2、B股最后交易日为：2016年5月17日（星期二），除息日为2016年5月18日（星期三），股权登记日为2016年5月20日（星期五）。截止2016年5月20日，公司2015年度分红派息已实施完毕。

鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，现对本次交易发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行股份购买资产股份发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的股份发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股。本次向广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司发行的股票数量由原来的484,954,930股调整为499,680,283股。具体情况如下：

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2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司发行股份募集配套资金的股份发行价格由原5.09元/股调整为4.94元/股，发行股份数量由324,165,029股调整为334,008,095股。具体情况如下：

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特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年5月23日