郴州市金贵银业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-050

郴州市金贵银业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2016 年5月17日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2016】第146号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2015年年报的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

问题1:

托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克中国”）是公司第一大客户，TRAFIGURA PTE.LTD（以下简称“TRAFIGUR”）是公司第二大供应商，请公司说明：

（1）托克中国与TRAFIGUR是否存在关联关系，公司与托克中国和TRAFIGUR之间的购销模式；

【公司回复】：

托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克中国”）是我公司白银、电铅主要客户，注册地址在中国上海。托克中国的独资法人股东（发起人）是TRAFIGURA HONG KONG LIMITED（托克香港有限公司）。具体合作模式是每年年初与我公司签订长期白银及电铅销售合同，并预付货款。我公司分批发货，逐步抵消其预付的款项。

TRAFIGURA PTE .LTD. （以下简称“TRAFIGUR”）是公司铅精矿的主要供应商之一，注册地址在新加坡，该公司最终控股股东是总部设在荷兰的托克控股公司，托克中国的独资法人股东（发起人）TRAFIGURA HONG KONG LIMITED（托克香港有限公司）是TRAFIGUR的子公司，因此，托克中国是TRAFIGUR的孙公司。

我公司与TRAFIGUR签订铅精矿采购合同，通过银行开出的国际信用证进行采购，到货验收后结算。

TRAFIGUR是铅精矿的主要供应商之一。其孙公司托克中国是公司白银、电铅主要客户。

公司与托克中国和TRAFIGUR之间不存在关联关系，公司对其原材料和产品的采购价格、销售价格均系按市场价格合同约定扣减执行，其交易是公允的。

（2）请公司自查是否存在其他既是公司客户又是公司供应商的情况。

【公司回复】：

除上述托克中国和TRAFIGUR的情况外，经公司自查，

A、2014年度既是公司客户又是公司供应商交易情况如下表：

单位：元

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B、2015年度既是公司客户又是公司供应商交易情况如下表：

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单位：元

公司2014年、2015年销售益阳生力材料科技有限公司、益阳市金明有色金属有限公司烟灰主要是因为截止2015年末公司锑白生产线尚未建成投产，公司生产的副产品烟灰自行不能加工处理，故而销售，同时公司采购益阳生力材料科技有限公司、益阳市金明有色金属有限公司铋铅主要是因为其含银、铋品位高，可作为公司白银、精铋生产的原料；公司2014年采购湖南金旺铋业股份有限公司白银是为贸易交货，2015年采购湖南金旺铋业股份有限公司含银高的铅精矿、销售其含铋高的粗铅；公司2014年、2015年采购湖南省水口山宏兴化工有限责任公司生产的黄丹，是因为黄丹是公司生产电铅的主要辅助材料；公司2014年采购金兴国际进出口贸易（香港）有限公司、华万国际（香港）有限公司黄金，销售其黄金摆件是因为公司2014年开展黄金进料加工业务。

经查上述除托克中国和TRAFIGUR的情况外，既是公司客户又是公司供应商与公司不存在关联关系，其采购金额、销售金额2014年（扣除黄金进料加工）、2015年占全年主要原材料采购总额、销售总额比重仅为1.77%、2.86%，4.71%、3.82%，不构成重大影响，公司对其原材料和产品的采购价格、销售价格均系按市场价格合同约定扣减执行，其交易是公允的。

问题2：

2015年存货期末余额32.39亿元，占总资产的52.38%，本期计提存货跌价准备2,532.34万元，转回存货跌价准备2,192.72万元，请公司说明存货跌价准备计提是否充分合理、存货跌价准备转回的原因及合理性。

【公司回复】：

（1）公司存货跌价准备的具体测试方法

公司对于存货在报告期末按照成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

公司确定存货的可变现净值具体方法如下：

产成品以及用于出售的半成品（包括电银、电铅、黄金等），以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要加工的原材料、在产品、自制半成品，以所生产的产成品、用于出售的半成品的估计售价减去正常生产过程中至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变净值。

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（2）2015年末存货跌价测试明细表

截至2015年12月31日（存货跌价准备测试日）止，公司对期末主要存货进行的存货跌价测试如下：

单位：元

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（3）2015年末存货跌价准备补提转回情况

单位：元

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从上两张表分析可知，公司存货跌价准备计提测试方法符合会计准则的规定，公司存货中半成品跌价准备金转回2,192.72万元，主要系2015年9月末铅、银价格上涨，半成品中贵铅的可变现净值提高，经计算2015年9月末转回前期计提存货跌价准备金2,192.72万元。根据2015年末公司存货跌价准备测试的存货跌价准备余额和转回的存货跌价准备，公司2015年末计提存货跌价准备2,532.34万元，2015年末公司存货跌价准备余额经测算为4,570.94万元，较上年4,231.32万元增加8.03%，计提的存货跌价准备是充分合理的。

综上所述，公司2015年末计提的存货跌价准备是充分合理的，存货跌价准备金转回符合企业会计准则的规定。

问题3:

2015年末公司资产负债率为68.2%，9.34亿元存货被质押用于借款，2014年发行7亿元公司债券，请公司说明质押融资金额、并请结合营运资金状况，分析公司偿债能力，详细说明公司已采取和拟采取的偿债保障措施。

【公司回复】：

（1）2015年末公司存货质押融资情况

单位：元

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（2）2015年末资产负债率68.20%，流动比率1.57，速动比率0.58， 公司流动比率和速动比率相对较低，但公司存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强资金回笼快。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也存在活跃的交易市场，可以直接出售。从资产的流动性来看，公司存货的流动性较强，公司的实际偿债能力远远优于速动比率指标。另外，公司与当地各家银行保持了良好的关系，银行资信评级均为A+级以上，短期借款融资能力较强，2015年末短期借款综合授信额度为65.1亿元人民币，大大超出公司短期借款余额,而且公司大部分短期借款的额度能够循环使用，因此短期内集中偿债的可能性较小，公司偿债亦有保障。

（3）公司已采取和拟采取的偿债保障措施

1）加大货款回笼：公司将进一步加大预收账款或现款现货的力度，严格控制销售信用账期。

2）公司募投项目2016年将全面建成投产，形成新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力。

3）公司自筹资金投资项目“液态渣直接还原节能改造与余热发电项目”正式建成投产，该项目取代了原来的鼓风炉工序，取消了焦炭等能源消耗品种，大幅降低冶炼成本，增加公司利润。

4）公司计划收购西藏金和矿业，收购完成后，公司原材料自给比例提升，公司将盘活资产，降低存货水平，节约财务费用和资金占用。

5）公司计划通过非公开发行股票募集资金18.8亿元用于白银扩产、资源综合回收、国家级企业技术中心等建设项目及偿还银行贷款，募集资金到位后有利于降低公司的资产负债率水平，同时，公司将根据情况利用短期融资券、中期票据等金融工具进行融资。

6）公司将与各大银行加强沟通，进一步优化融资结构，降低短期偿债压力。

综上所述，公司偿债能力较强，偿债保障措施得力，偿债风险较低。

问题4：

2015年其他应收款期末余额5,341万元，其中“应收暂付款”3,565万元，较上年同期增加255.78%，请公司说明“应收暂付款”的内容、较上年同期大幅增加的原因。

【公司回复】：

2015年末其他应收款中“应收暂付款”明细如下：

单位：元

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“应收暂付款”的较上年同期增加25,627,293.44元，其原因主要是新增郴州高科投资控股有限公司20,435,227.49元所致，系公司垫付待园区政府返还的征地资金，上述单位和个人与公司不存在关联关系。

问题5：

2015年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额为3.56亿元，较上年同期减少29.37%，请公司说明该金融负债的内容以及变动的合理性。

【公司回复】：

截止2014年12月31日，公司与4家银行共有黄金租赁业务12笔，租赁黄金共1957公斤。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额504,409,013.30元，其中“金融负债-黄金租赁成本”498,415,350.00元、“金融负债-公允值变动损益”5,993,663.30元。

具体黄金租赁业务如下表：

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截止2015年12月31日，公司与6家银行共有黄金租赁业务10笔，租赁黄金共1486公斤。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额355,870,053.72元，其中“金融负债-黄金租赁成本”355,315,220.00元、“金融负债-公允值变动损益”554,833.72元。具体黄金租赁业务如下表：

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2015年末金融负债较上年末减少29.37%，主要是2015年黄金租赁数量减少，黄金租赁价格下降。2014年全年，黄金租赁共1957公斤，平均租赁价格254.68元/克， 2015年全年，黄金租赁共1486公斤，平均租赁价格239.11元/克。同时，公司2014年11月发行了7亿元公司债，公司调整债务结构，减少相关短期融资所致。

问题6：

截止2016年4月6日，公司控股股东曹永贵所持公司股份的99.61%用于质押融资，请公司说明：

（1）质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

【公司回复】：

公司控股股东曹永贵先生将其所持的公司股份169,125,744股用于质押，占其所持公司股份总数的99.61%，其中165,408,573股（占其所持公司股本总数的97.42%）质押给招商证券资产管理有限公司管理的定向资产管理客户，用于个人融资，具体见公司2016年3月29日和2016年4月1日的公告（公告编号：2016-024、2016-025、2016-028）； 3,717,171股（占其所持公司股本总数的2.19%）质押给给托克投资（中国）有限公司, 用于托克中国向本公司购买白银预付货款的质押，具体见公司2014年8月9日的公告（公告编号：2014-041）。

经核查公司控股股东曹永贵先生与招商证券资产管理有限公司签署的股票质押回购交易业务协议，曹永贵先生质押的165,408,573股股份（占其所持公司股本总数的97.42%），预警线为155%，最低线为140%；按照截至2016年5月22日前一交易日收盘价和前二十个交易日股票收盘价均价较低价格计算，曹永贵先生该部分股票质押的履约保障比例为206%，高于预警线和最低线，具有较大的安全边际。因此公司控股股东曹永贵先生所质押的股份目前暂不存在平仓风险。

曹永贵先生将所持公司股份的97.42%质押给招商证券资产管理有限公司管理的定向资产管理客户进行融资，主要用于个人投资和短期资金周转，未用于高风险投资，个人投资属于财务性投资，经济效益较好，短期内收回的可能性较大；曹永贵先生拥有较多的家庭积累和除金贵银业外的其他投资，包括郴州市金江房地产开发有限公司92%股权、郴州市金和贵投资管理有限公司67.93%股权、深圳前海金和贵投资合伙企业（有限合伙）75.98%的份额等；因此曹永贵本人有较好的偿还能力，有能力按约定时间偿还股票质押借款。

如果市场非理性下跌或者公司基本面发生重大不利变化，导致公司股价下跌达到平仓线，曹永贵先生针对平仓风险拟采取的应对措施为提前进行购回股票交易或利用其本人和家族成员的资产进行补充质押。

公司将密切关注公司控股股东曹永贵的股份质押情况，提示可能存在的平仓风险，如有异常，公司将及时公告。

（2）曹永贵持有公司股份或控制公司情况是否存在发生变化的风险；

【公司回复】：

截至目前，曹永贵先生持有公司股份169,780,644股，占公司总股本的33.73%，为公司第一大股东，是公司控股股东及实际控制人，其本人和家族成员共计持有公司股份209,850,939股，占公司总股本的41.70%，曹永贵先生持有公司股份或控制公司的情况目前不存在发生变化的风险。

如果市场非理性下跌或者公司基本面发生重大不利变化，导致公司股价下跌达到平仓线，曹永贵先生已制定了合理有效的应对措施以规避平仓风险。

公司密切关注公司控股股东曹永贵的股份质押情况，提示可能存在的风险，如有异常，公司将及时公告。

（3）除上述质押股份外，曹永贵持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在相关情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

【公司回复】：

上述质押股份共计169,125,744股，占其持公司股份的99.61%，质押股份为限售股，限售期限为2017年1月30日。除上述质押股份外，曹永贵还持有公司无限售流通股股份654,900股，占其所持公司股份的0.39%。该部分股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。

问题7：

自2016年4月28日以来，公司多名董事、监事、高级管理人员减持公司股票，请公司说明上述减持是否违反相关规定、公司基本面是否发生重大变化、公司是否存在应披露而未披露的信息。

【公司回复】：

自2016年4月28日以来，公司部分董监高通过证券交易系统以集中竞价的方式减持了所持部分公司股份。经公司核实，公司董事刘承锰减持211,604股，董事、财务总监陈占齐减持503,000股，监事马水荣减持197,811股，监事张小晖减持950股，副总经理谢兆凤减持2,700股，以上董事、监事、高级管理人员共计减持公司股票916,065股，占公司总股本的0.18%。

1）经公司自查，上述人员减持公司股份，均在公司披露2015年年报及2016年第一季度报告之后，没有在窗口期减持公司股份；

2）经公司自查，上述人员减持公司股份，没有违犯公司上市时及稳定股价所作出的承诺；

3）经公司自查，上述人员减持公司股份，严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的相关规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，没有超过规定的数量和比例。

4）经公司自查上述人员减持公司股份前六个月内，没有买入过公司股票，因此没有违犯不得进行短线交易的规定。同时上述人员减持公司股票信息，公司已在规定的时间内在深圳证券交易所中小企业板业务专区“持股变动信息申报”栏目下确认，并供社会公众查看。

上述人员减持公司股份是个人的财务安排，没有违反相关规定。公司目前生产经营正常，公司基本面未发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的信息。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年5月23日