梅花生物科技集团股份有限公司
筹划发行股份购买资产事项终止的
公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-050

梅花生物科技集团股份有限公司

筹划发行股份购买资产事项终止的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梅花生物”或“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。

因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

（一）筹划发行股份购买资产事项的背景和原因

在饲料氨基酸产品整体产能过剩、竞争激烈的市场背景下，公司为了顺应玉米深加工产业整合的国家政策及行业发展趋势，带动行业整合和产业升级，巩固生物发酵行业市场地位，增强核心竞争力，结合希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰第一制糖”）的技术优势和市场区域优势，加速公司国际化进程，根据希杰第一制糖提出的重组方案，公司决定筹划本次发行股份购买资产事项。

（二）重组框架方案

1、交易对方、目标公司及交易标的

上市公司筹划本次发行股份购买资产事项的交易对方为希杰第一制糖。本次交易的目标公司包括：希杰(聊城)生物科技有限公司、希杰(沈阳)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司。本次交易的标的为交易对方持有的目标公司100%股权。

2、交易方式

本次资产重组共包括两个互为前提条件的交易环节：

（1）发行股份购买资产并募集配套资金

梅花生物以发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的目标公司100%股权。具体实施方式为希杰第一制糖以现金认购梅花生物非公开发行的股份，用于向希杰第一制糖购买其持有的标的公司100%股权（根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产），梅花生物同时向交易对方发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的100%。

（2）股份转让

孟庆山等八名自然人股东（出让方）拟向希杰第一制糖（受让方）协议转让5.5亿股梅花生物股份，占上市公司本次发行前总股本的17.69%。股份转让价格由出让方与受让方协商确定。

本次交易完成后，希杰第一制糖株式将成为上市公司第一大股东，同时可能成为梅花生物的实际控制人。

二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作

1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。

2、停牌期间，公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务报告的审计机构、北京市海润律师事务所担任法律顾问、深圳德正信国际资产评估有限公司担任评估机构，对发行股份购买的标的资产开展了审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

3、2016年3月7日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰第一制糖三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。

4、希杰第一制糖已完成对梅花生物的前期尽职调查工作。

5、交易各方为排除重组障碍，推进重组进程反复进行磋商。

三、公司已履行的信息披露义务

2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-104）。

2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。

公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。

2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。

2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。

2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。

公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。

公司分别于2016年2月18日和2016年2月20日、2016年2月24日发布了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生物发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016）。

公司分别于2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日和2016年3月23日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-021、2016-026、2016-029、2016-032）。

2016年3月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-034）。随后，公司分别于2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月25日、2016年4月30日和2016年5月10日、2016年5月17日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-035、2016-037、2016-038、2016-041、2016-042、2016-044、2016-045、2016-047）。

四、 筹划本次发行股份购买资产事项终止的原因

（一）公司申请股票停牌前，交易各方商定的主要交易条件

根据交易对方提出的交易条件，希杰第一制糖以人民币14元/股的价格购买公司股东孟庆山等人持有公司的老股合计5.5亿股，同时，上市公司向希杰第一制糖发行5.5亿新股购买其在中国境内全资子公司沈阳希杰、聊城希杰、蓝天热电100%的股权（根据希杰第一制糖初次谈判提供的材料，三家标的公司净资产合计约人民币18亿元，预期估值39.6亿元）。老股转让与新股发行互为条件。本次重组完成后，希杰第一制糖将合计持有公司超过30%的股权，为公司第一大股东。

（二）本次发行股份购买资产终止的原因

自公司启动本次重组程序以来，公司一直积极努力，推进本次重组的进程。但公司与希杰第一制糖经过多次沟通与磋商，仍未能就以下关键条款达成一致：

1、关于同业竞争问题

希杰第一制糖的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家和地区进行全球布局。由于希杰第一制糖提出的交易方案并未包括其境外氨基酸资产和业务，本次重组完成后，希杰第一制糖作为上市公司控股股东，其境外相关氨基酸业务将与上市公司产生同业竞争问题。

为解决此问题，双方聘请的中介机构反复进行磋商并提出各种解决方案，包括：（1）希杰第一制糖将境外氨基酸业务、资产纳入本次重组范围注入上市公司；(2)通过市场划分等方式避免同业竞争，并由希杰第一制糖根据《上市公司监管指引第4号》的要求承诺将其境外氨基酸业务、资产在明确的时限内注入上市公司；及（3）希杰第一制糖减少老股受让或新股认购数量，以使其在本次重组后暂不成为上市公司控股股东。

就此问题，上市公司与希杰第一制糖进行了多次沟通。希杰第一制糖坚持通过本次交易达到控股本公司的目标，并拒绝采纳将其境外相关氨基酸类资产注入上市公司的建议，亦拒绝按照《上市公司监管指引第4号》的要求，出具具有明确时限的解决同业竞争问题的承诺。

此外，希杰第一制糖称，经咨询其境外反垄断律师，也不能接受通过市场划分等方式限制其海外子公司与上市公司之间的市场竞争的解决方案。

2、标的公司持续亏损、希杰第一制糖拒绝对本次发行股份购买资产的标的公司未来几年的业绩做出承诺

经过对标的公司的初步审计，2014年度、2015年度标的公司整体业绩处于金额较大的亏损状态，在希杰第一制糖拒绝为标的公司未来几年的盈利能力进行业绩承诺的情况下，标的公司的估值与希杰第一制糖期望的39.6亿元存在很大差异。

鉴于希杰第一制糖一直坚持通过本次交易成为上市公司的第一大股东，为了促成本次重组，孟庆山等上市公司股东对双方已经商定的老股转让价格主动做出了很大让步，以此平衡希杰第一制糖标的资产无法达到预期估值等因素。但该举措仍然没有得到希杰第一制糖具有诚意的回应，致使本次重组协议无法签署。

由于公司、老股转让方及相关中介机构就解决上述问题提出的方案不能得到希杰第一制糖具有诚意的回应，希杰第一制糖也没有提出其他有效的解决问题的方案，截至2016年5月23日，交易双方仍无法签署本次重组的相关协议。由于本公司已承诺最迟不晚于2016年5月24日前申请复牌，本次筹划发行股份购买资产事项被迫终止。

（三）其他事项说明

根据希杰第一制糖陈述，韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金 STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰第一制糖之间2014年已经签署共同投资协议，PEF需要履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。截至目前，交易对方并未通知本公司PEF对上述事项的决策程序的进展情况及其结果。

本公司认为，公司及孟庆山等股东已经按照诚实信用原则，积极善意地为落实交易各方最初商定的重组方案并为推进本次重组的进程做出了最大的努力。本公司及本公司控股股东保留追究希杰第一制糖法律责任的权利，依法维护公司的利益。

五、承诺

公司承诺自投资者说明会召开情况公告发布之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，公司将在2016年5月24日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票及其衍生品种复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年五月二十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-051

梅花生物科技集团股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买资产事项

投资者说明会预告公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2016年5月24日（星期二）13:00-14:30

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因终止筹划发行股份购买资产事项，根据上海证券交易所的有关规定，公司将于2016年5月24日（星期二）13:00-14:30召开投资者说明会，说明公司终止筹划发行股份购买资产事项的具体情况。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，公司将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目中与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行问答。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：2016年5月24日（星期二）13:00-14:30；

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

三、参会人员

公司董事长孟庆山先生、总经理王爱军女士、财务总监李勇刚先生、董事会秘书杨慧兴先生以及项目独立财务顾问代表等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2016年5月24日（星期二）13:00-14:30登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：杨慧兴

电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

电子邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后，通过《上海证券报》和上海证券交易所网站公告本次投资者说明会的召开情况的主要内容。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一六年五月二十三日