千足珍珠集团股份有限公司
四届董事会2016年第一次临时会议决议公告

证券代码：002173 证券简称：*ST千足 公告编号：临2016-35

千足珍珠集团股份有限公司

四届董事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于2016年5月23日召开了2016年第一次临时会议。经董事长陈海军先生同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于5月18日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于增设募集资金专户的议案》。

公司已于2016年4月5日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金直接对齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）增资31000万元，对海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）增资28000万元。

根据公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容，本次公司非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下：

■

上述募集资金项目中，建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目实施主体为全资子公司建华医院，康华医院二期工程建设项目实施主体为全资子公司康华医院，为便于公司与募集资金项目实施主体全资子公司建华医院、康华医院对募集资金的存放与使用有充分的了解以及有效的管理，也便于募集资金项目的进一步实施，公司董事会同意公司在建华医院注册地（黑龙江省齐齐哈尔市）和康华医院注册地（浙江省海宁市）分别增设一个募集资金专项账户，并将剩余拟投入建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目共计62000万元，将剩余拟投入康华医院二期工程建设项目共计20000万元分别存储于新开设的两个募集资金专户中，并授权本公司总经理全权负责募集资金专户的开设事宜。

公司将在剩余募集资金分别汇入两个新开设的募集资金账户后的一个月内分别与独立财务顾问东吴证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订三方监管协议并及时公告。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

董事会同意公司使用闲置募集资金20000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司的流动资金；同意使用闲置募集资金10000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司的流动资金。

公司监事会审议通过了本议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司独立财务顾问对该议案发表了核查意见，相关内容详见2016年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

根据公司医疗业务发展和品牌建设的实际需要，公司董事会同意将公司名称由“千足珍珠集团股份有限公司”变更为“创新医疗管理股份有限公司”（此名称已获得国家工商行政管理总局预先核准，最终名称以取得营业执照为准）。

本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加经营范围的议案》。

根据公司医疗业务发展的实际需要，公司经营范围需要相应增加，公司董事会同意在原经营范围“珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）”的基础上，增加与医疗服务业务相关的经营范围，增加后的经营范围变更为：“医院管理咨询服务；实业投资；医疗器械、医药产品的研发及技术咨询；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）”（最终以工商行政管理部门核准为准）。

本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

具体内容详见公司于2016年5月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》（2016年5月修订稿）。

本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知的议案》。

会议通知详见公司于2016年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2016年5月24日

证券代码：002173 证券简称：*ST千足 公告编号：临2016-36

千足珍珠集团股份有限公司

四届监事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2016年5月23日在公司召开了2016年第一次临时会议。本次会议的通知于2016年5月18日以书面形式送达，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

公司使用部分闲置募集资金为全资子公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，实现公司及公司全体股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用闲置募集资金20000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司的流动资金；同意使用闲置募集资金10000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司的流动资金。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

监 事 会

2016年5月24日

证券代码：002173 证券简称：*ST千足 公告编号：临2016-37

千足珍珠集团股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，于2016年5月23日召开了四届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，董事会同意公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）使用闲置募集资金20000万元补充流动资金；同意全资子公司海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）使用闲置募集资金10000万元补充流动资金，根据相关规定，该事项需提请公司股东大会审批，单次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015年11月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号），核准公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，截止2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金共计1,492,999,974.14元。2016年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第610019号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、募集资金使用情况

2016年4月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金直接对建华医院、康华医院进行增资，增资金额分别为：建华医院31000万元、康华医院28000万元，同时审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专项的议案》，并于2016年4月27日签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见披露的《公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2016-30）。目前，公司两个募集资金专户中存放有剩余拟投入建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目共计62000万元；剩余拟投入康华医院二期工程建设项目共计20000万元。根据募集资金投入计划，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，该部分募集资金将在一定时间内处于暂时闲置状态。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

目前，公司不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况，公司本次拟使用部分闲置募集资金为全资子公司补充流动资金，该两家全资子公司均属于募集资金投资项目的实施主体，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用闲置募集资金20000万元暂时补充全资子公司建华医院流动资金，公司拟使用闲置募集资金10000万元暂时补充全资子公司康华医院流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将资金归还到公司开设的募集资金专用账户。公司认为，公司通过以募集资金暂时补充全资子公司流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行1年期基准贷款利率减去活期存款利率计算，预计可节省建华医院相应财务费用约800万元，预计可节省康华医院相应财务费用约400万元。公司承诺，本次将部分闲置募集资金为全资子公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证子公司能够在期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司全资子公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在风险投资的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的审议程序

公司第四届董事会2016年第一次临时会议和四届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》；独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金；独立财务顾问东吴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

（一）监事会意见

公司监事会认为，公司使用部分闲置募集资金为全资子公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，实现公司及公司全体股东利益最大化。审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用闲置募集资金20000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司的流动资金；同意使用闲置募集资金10000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司的流动资金。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次公司使用部分闲置募集资金为全资子公司暂时补充流动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司使用闲置募集资金20000万元暂时补充全资子公司建华医院的流动资金；同意使用闲置募集资金10000万元暂时补充全资子公司康华医院的流动资金。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经公司第四届董事会2016年第一次临时会议和第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内不存在风险投资的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。东吴证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司四届董事会2016年第一次临时会议决议

2、公司四届监事会2016年第一次临时会议决议

3、独立董事关于四届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见

4、东吴证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金为全资子公司暂时补充全资子公司流动资金的核查意见

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2016年5月24日

证券代码：002173 证券简称：*ST千足公告编号：临2016-38

千足珍珠集团股份有限公司四届董事会

关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司四届董事会2016年第一次临时会议决议，现将公司2016年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：2016年6月8日13：30

网络投票时间：2016年6月7日----2016年6月8日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年6月8日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年6月7日15：00 至2016年6月8日15：00 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

（五）股权登记日：2016年6月2日

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2016年6月2日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（1）审议公司《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》

（2）审议公司《关于变更公司名称的议案》

（3）审议公司《关于增加经营范围的议案》

（4）审议公司《关于修改公司章程的议案》

注：按照《公司章程》规定，上述会议事项均为特别决议事项，需经出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份数量的三分之二以上通过。公司将会单独统计参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对本次股东大会所有议案的表决情况。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2016年6月3日上午8：30至11：30，下午13：30 至16：30；

（六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票证券代码：362173 投票证券简称：千足投票

2、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

表决事项对应申报价格（元）

（1）审议公司《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》1.00

（2）审议公司《关于变更公司名称的议案》 2.00

（3）审议公司《关于增加经营范围的议案》3.00

（4）审议公司《关于修改公司章程的议案》 4.00

（5）全部议案 100.00

C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1-4，“委托股数”项下应填报选举票数）：

表决意见种类同意反对弃权

对应的申报股数 1股2股 3股

D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案1-4一并投票；若股东对议案1-4的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案1-4分别投票，若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。

E、确认投票委托完成。

3、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券买入价格买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2016年6月7日15：00 时至2016年6月8日15：00 时的任意时间。

五、其它事项

（一）会议联系人：张玉兰

电话：0575-87160891

传真：0575-87160891

地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

邮编：311804

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

千足珍珠集团股份有限公司

董事会

2016年5月24日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人出席千足珍珠集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：

注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。