通策医疗投资股份有限公司
关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-034
通策医疗投资股份有限公司
关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2016年5月21日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，为防范及解决未来可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）之间的潜在同业竞争，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具如下说明和承诺：
一、海骏科技基本情况
海骏科技现持有注册号为91330110580275480G的《营业执照》，住所为杭州余杭区文一西路1500号2号楼718室，注册资本为577.3432万元，法定代表人为万剑钢，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
海骏科技子公司基本情况：
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二、海骏科技与公司并未形成同业竞争
（一）一牙口腔
1、与通策医疗相关业务对比
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一牙口腔主营两块业务：隐秀专家系统、隐形矫治器生产。
（1）在隐秀专家系统业务中，线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案，二级合伙人确认方案后，通过该系统反馈至三级合伙人，一级合伙人把控制度和流程的执行。一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中，仅研发提供隐秀专家系统，并不直接开展线下口腔正畸业务，与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同。因此，隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务，属于不同领域并不存在同业竞争关系。
（2）在隐形矫治器生产业务中，一牙口腔借助3D数字化打印技术，定制加工隐形矫治器，为各口腔医疗机构提供隐形矫治器，是各口腔医疗机构（包括通策医疗旗下各口腔医院）的口腔医疗器材供应商之一。因此，隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务，分属行业上下游，两者并不存在同业竞争关系。
综上，一牙口腔与通策医疗现有口腔业务，分属行业不同领域，并不构成同业竞争。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
（2）在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有一牙口腔100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
（二）存济医院
1、与通策医疗相关业务对比
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存济医院主营两块业务：海骏医疗云平台、存济生殖健康诊疗
（1）在海骏医疗云平台业务中，存济医院通过研发医疗云平台，为各医疗机构提供云服务。目前，通策医疗暂无此类业务。因此，海骏医疗云平台业务与通策医疗现有业务，不存在同业竞争的情形。
（2）在存济生殖健康诊疗业务中，① 存济医院为合作共建科室的医护人员提供相应培训、业务指导、学术支持，自身并不直接开展线下医疗业务；② 存济医院合作共建科室所开展的业务为生殖健康基本治疗，包括前端检测诊断及保守治疗等，并不涉及辅助生殖，如有患者需要进行辅助生殖，则存济医院会协助导入相应医疗机构。而通策医疗与昆明市妇幼保健院合作设立的昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司，业务为辅助生殖医疗。
因此，存济生殖健康诊疗业务与通策医疗辅助生殖业务，并不构成竞争关系。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，存济医院可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
（2）在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有存济医院100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
（三）上海三叶
1、与通策医疗相关业务对比
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目前，上海三叶共有3名股东，海俊科技持股38.75%，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（上市公司全资子公司、以下简称“通策医疗投资管理集团”）持股38.75%，自然人胡敏持股22.5%。此外，上海三叶的董事及高级管理人员一直由海骏科技委派，海骏科技为上海三叶的实际控制人。
上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构（包括海骏科技投资设立的机构、外部加盟方）提供统一的连锁运营管理业务，该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童口腔的健康预防、诊疗，为0-14岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供流程化、专业化、个性化服务。
上海三叶属于信息化服务业务，与通策医疗业务紧密依存，但不构成同业竞争。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东利益，彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。
四、独立董事意见
公司的独立董事就此事项发表独立意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》提交公司董事会审议。公司第七届董事会第十八次会议审议了《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。
五、监事会意见
公司监事会通过对海骏科技解决同业竞争问题的审核，认为海骏科技解决同业竞争问题有利于保护公司或其他投资者的利益。公司第七届董事会第十八次会议审议《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争方案的议案》时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
证券简称：通策医疗证券代码：600763编号：临2016-035
通策医疗投资股份有限公司
终止重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露重大事项，该事项有可能导致本次重组方案终止，经申请，公司于2016年5月17日起停牌，并于当日发布了《通策医疗投资股份有限公司关于重大事项停牌公告》（临2016-032）。
截止目前，公司于2016年5月20日召开了第七届董事会第十七次会议审议并通过了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。并于2016年5月21日发布了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2016-033）。
根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于2016年5月26日召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行问答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一六年五月二十三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-036
通策医疗投资股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者
说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
( 会议召开时间：2015年5月26日（周四）下午13：00-14：00
( 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址：http://sns.sseinfo.com/
( 会议召开方式：网络互动方式
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2015年11月27日在上海证券交易所网站披露相关公告文件。2016年5月20日召开公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，相关公告详见上海证券交易所网站，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开，届时针对公司终止本次重大资产重组相关事项与广大投资者进行在线互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2016年5月26日（周四）下午13：00-14：00
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址：http://sns.sseinfo.com/
三、参加人员
公司总经理、财务负责人、董事会秘书及独立财务顾问主办人及标的公司股东代表将出席本次投资者说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）上证e访谈栏目，与公司进行互动交流。
为充分利用会议时间，提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者通过下述联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况及关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系人及咨询办法
联系人：赵敏女士、张念女士
联系电话：0571-88970616
传真：0571-87283502
电子邮件：zhaomin@eetop.com,zhangnian@eetop.com
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过公司指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司
二零一六年五月二十三日
