通威股份有限公司关于2015 年度利润分配及公积金转增股本实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2016—065
通威股份有限公司关于2015 年度利润分配及公积金转增股本实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●由于通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）2015年度利润分配及公积金转增股本预案的实施，公司本次募集配套资金的股份发行价格由不低于8.92元/股调整为不低于4.4元/股。
●2015年度利润分配及公积金转增股本预案实施后，公司本次募集配套资金的股份发行数量由不超过224,215,246股调整至不超过454,545,454股。
一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
本次交易标的为通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%的股权及四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%的股权，交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司以发行股份的方式向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团等17名法人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份99.9999%股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总额的100%。
2015年5月8日、2015年7月6日、2015年7月23日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
（三）发行股份购买资产及募集配套资金的核准情况
2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向通威集团等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产，非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（四）发行股份购买资产及募集配套资金的实施情况
1、资产交付及过户
2016年1月29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源就本次交易项下的标的资产——通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91510100321559956A的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为公司的全资子公司。
2016年1月29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，并取得乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的统一社会信用代码为915111127446516660的《营业执照》。截至2016年2月2日，本次交易项下的标的资产——永祥股份99.9999%股份过户事宜完成了工商变更登记。本次工商变更登记后，公司已取得永祥股份99.9999%股权，永祥股份成为公司的控股子公司。
2、验资及股份登记情况
2016年2月15日，四川华信(集团)会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验（2016）10号），经其审验认为：截至2016年1月31日止，通威股份已购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。变更后的注册资本为人民币1,055,434,512.00元，累计股本为人民币1,055,434,512元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月22日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年2月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
3、本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
公司尚需向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。
二、公司 2015年度利润分派方案及实施
公司2015年度利润分配及公积金转增股本方案已经2016年5月3日召开的公司2015年度股东大会审议通过，同意以公司总股本1,055,434,512股为基数向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），送红股0.6股（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由1,055,434,512股变更为2,110,869,024股。 公司于2016年5月13日发布了《通威股份有限公司2015年度利润分配及转增股本实施公告》，2015年度利润分派股权登记日为2016年5月18日，除息日为2016年5月19日。
截至本公告日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
三、募集配套资金股票发行价格及发行数量的调整
（一）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次交易发行股份的发行价格已经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.12元/股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2015年4月21日，通威股份2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，同意以817,109,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2015年5月19日，上述分红方案实施完毕。根据上述公式，2014年度分红实施完毕后，发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为8.92元/股，详见公司于2016年1月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通威股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资发行价格及发行数量的公告》
（二）本次募集配套资金股票发行价格的调整
2015年利润分配及转增股本实施完成后，根据上述公式，本次配套融资调整后的股票发行价格为不低于4.4元/股。
（三）本次募集配套资金股票发行数量的调整
2015年利润分配及转增股本实施完成后，本次配套融资的股票发行价格调整为不低于4.4元/股，发行股票的数量相应调整为不超过454,545,454股。
除以上调整外，本次募集配套资金的其他事项均无变化。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十七日
