中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案

(上接37版)

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。

公司根据公司章程第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于公司章程第二百五十四条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因公司章程第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红及未利润分配使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年利润分配方案

中国南车2013年度分红派息方案以中国南车2013年12月31日的总股本13,803,000,000股为基数，向全体股东派发2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.09元（含税），共计约人民币12.42亿元。

中国北车2013年度分红派息方案以中国北车2013年12月31日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东派发2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计约人民币20.64亿元。

2、2014年利润分配方案

2014年度分红派息方案以公司2015年6月30日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2014年度红利，每股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计约人民币32.75亿元。

3、2015年利润分配方案

2015年度分红派息方案以公司2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2015年度红利，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计约人民币40.93亿元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

中国南车和中国北车2013 年度的现金分红数额（含税）分别为124,227.00万元和206,401.13万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.01%和49.99%；公司2014 年度和2015 年度的现金分红数额（含税）分别为327,465.10万元和409,331.37万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.28%和34.64%。

单位：万元

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注：2016年3月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。该利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过。2014年度归属于上市公司股东的净利润为重述后数据。

公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持公司生产经营和业务发展的正常需要。

三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《中国中车股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，特制定《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（三）未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、根据《中国中车股份有限公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的15%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的45%。

前述“特殊情况”包括以下情形：

（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；

（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；

（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；

（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的（20%）；

（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；

（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

5、公司因前述（三）第2款所列特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）股东回报规划的调整

因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2016年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限1,385,681,291股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、假设第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》将于公司2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议批准。2015年度利润分配方案以公司2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利；

6、在估算本次非公开发行股票对2016年度稀释每股收益的影响时，未考虑公司于2016年2月5日发行的H股可转换公司债券的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本27,288,758,333股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

9、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为11,818,398千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,184,963千元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别增长0%、增长10%、和增长20%；

10、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长0%

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假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长10%

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假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年同比增长20%

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注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、优化公司资本结构，降低流动性风险

2013年末、2014年末、2015年末，公司的合并报表资产负债率分别为64.28%、65.81%和63.56%，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2017年上半年，随着公司中期票据及其他有息负债等陆续到期，公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据等有息负债，将有效降低本公司资产负债率，将有利于公司优化资本结构，缓解现金流压力，获得长期稳定的资金支持，进一步提高公司的持续发展能力。

2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力

随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年、2014年和2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。较高的财务费用支出，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，通过本次非公开发行适当降低银行贷款或有息负债、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。

3、公司的战略实施和业务发展需要充足流动资金的支持

当前在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通装备制造业都扮演着重要角色。“十三五”期间，全国铁路装备将保持稳定的市场需求，城际动车组的需求将有较大的增量。公司将抓住国内铁路稳步发展、国家大力发展绿色公共交通的机遇，推进技术创新，优化业务结构和资源配置，以产融结合和产业转型为发展路径，延展城市轨道交通相关功能设施和城轨产业链，逐渐实现由制造型企业向“制造+服务”型企业的转变。

因此通过本次非公开发行募集资金来补充营运资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营运资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。2015年中国中车实现营业收入2,419亿元，同比增长8.98%；实现归属于母公司股东的净利润118.18亿元，同比增长9.27%。公司全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为2,144亿元，是全球最大的轨道交通装备制造商和解决方案供应商之一。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、产业政策调整对轨道交通装备制造行业带来的风险

轨道交通装备制造行业的发展受国家宏观经济政策影响比较明显，南北车重组为中国中车后，若未来轨道交通装备制造行业的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的业务经营带来风险。

公司将及时收集产业政策及行业规划信息，做好政策和趋势研究，积极应对可能发生的政策和规划出现的变化。此外，公司还将持续加强内部管理，提高公司经营管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司独特优势，增强抵御政策风险的能力。

2、国际市场风险

国际政治经济形势错综复杂，经济复苏步伐缓慢。在国家“一带一路”战略的带动下，公司在“走出去”的战略过程中，海外投资和经营的项目可能会逐渐增多。因此，国际形势和海外项目的不确定性加大了公司在拓展海外市场过程中产生的风险。

公司将继续积极主动开展国际市场调研活动，及时准确把握国际市场需求及政策的变化，提出应对策略方案。在公司投资国外市场过程中，将统筹考虑全球政治、经济、社会、环境等因素，充分做好投资前风险评估和尽职调查，严控高风险业务，做好投资后管理工作，关注企业的人力资源、环境及文化整合问题。

3、产品质量风险

公司是以轨道交通装备为主的企业，产品多与社会公众的利益相关，产品质量问题会给社会公众造成较大的影响。伴随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量及可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

一直以来，公司都高度重视产品质量管理工作。首先，公司专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，公司还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，公司建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；此外，公司还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第一届董事会十四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东中车集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“中国中车集团公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。