辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-044
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十五次董事会会议通知于2016年5月24日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2016年5月30日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决8名，李海阳董事长因出差未参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、审议通过了关于组建企业集团的议案。
为了提高“曙光”品牌知名度，提升品牌价值，扩大企业影响力，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，增强企业整体竞争能力，同意以公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建“辽宁曙光汽车集团” （暂定名，以工商部门核准为准）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于向汇辰融资租赁有限公司增资的议案。
为了拓展汇辰融资租赁有限公司（以下简称“汇辰租赁”）融资租赁业务，提升汇辰租赁的筹融资能力，促进公司整车销售，公司决定以自有资金投资11,517.18万元人民币与北京国福青创投资管理有限公司和Standard Gear & Axle, Inc.按现有持股比例向汇辰租赁进行增资，增资后公司仍持有其49%的股权。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事李全栋回避表决。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年5月30日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-045
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易概述：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）拟出资11,517.18万元人民币与北京国福青创投资管理有限公司（以下简称“国福青创”）和Standard Gear & Axle, Inc. （以下简称“SGAI”）按现有持股比例向汇辰融资租赁有限公司（以下简称“汇辰租赁”）进行增资，增资后公司仍持有汇辰租赁49%的股权；
2、交易风险： 本次增资的对象是公司的参股公司，其在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性；
3、过去 12 个月内，公司未与汇辰租赁或其他不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司于2016年5月30日召开了八届十五次董事会会议，审议通过了《关于向汇辰融资租赁有限公司增资的议案》，同意向汇辰租赁进行增资。由汇辰租赁现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司认缴11,517.18万元人民币，北京国福青创投资管理有限公司认缴6,111.04万元人民币，Standard Gear & Axle, Inc. 认缴5,876万元人民币。本次增资完成后，汇辰租赁注册资本由 1,000万美元增加至 30,000 万元人民币，其中本公司认缴14,700万元人民币，占注册资本的 49%；国福青创认缴7,800万元人民币，占注册资本的 26% ；SGAI认缴7,500万元人民币，占注册资本的 25%。本次增资资金来源为公司自有资金。
公司董事李全栋担任汇辰租赁董事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内（不含本次对汇辰租赁增资），公司未与汇辰租赁或其他不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易金额为人民币11,517.18 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有汇辰融资 49%股权，公司董事李全栋担任汇辰融资董事。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：汇辰融资租赁有限公司
2、成立时间：2014年9月23日（经公司七届十九次董事会审议通过后投资成立）
3、注册地址：天津经济技术开发区
4、注册资本：1,000万美元
5、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询。
6、股东及出资：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司，认缴出资额为490万美元（折3,182.82万元人民币），占注册资本的49％。
北京国福青创投资管理有限公司，认缴出资额为260万美元（折1,688.96万元人民币），占注册资本的26％。
Standard Gear & Axle, Inc.，认缴出资额为250万美元（折1,624万元人民币），占注册资本的25％。
7、财务指标
截至2015年12月31日，汇辰租赁总资产为3,034.43万元，负债总额为144.28万元，净资产为2,890.15万元；2015年实现营业收入336.52万元，实现净利润-71.10万元。截至2016年3月31日，汇辰租赁总资产为4,127.76万元，负债总额为102.63万元，净资产为4,025.14万元；2016年1-3月实现营业收入37.05万元，实现净利润-47.83万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的定价原则及政策
本次增资是按照汇辰租赁各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，汇辰租赁注册资本由由 1,000万美元增加至 30,000 万元人民币，汇辰租赁各股东对汇辰租赁的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
增资汇辰租赁可以增强其企业实力，提升其筹融资能力、拓展其业务领域，更好的为公司整车客户提供服务，促进公司整车销售，提升公司整车的市场竞争力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2016 年5月 30 日召开八届十五次董事会会议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向汇辰融资租赁有限公司增资的议案》，关联董事李全栋回避表决。独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次按持股比例向汇辰租赁增资有利于提升其筹融资能力、拓展其业务领域，促进公司整车销售；本次交易表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益； 同意公司按持股比例向汇辰租赁增资。 审计委员会认为：上述增资有利于提升汇辰租赁筹融资能力、拓展其业务领域，促进公司整车销售，本次增资由汇辰租赁现有各股东按增资前的持股比例出资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易无需提交公司股东大会批准。
六、备查文件
1、八届十五次董事会决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年5月30日
