泰禾集团股份有限公司关于
受让福建泰康房地产开发有限公司80%股权的公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-72号

泰禾集团股份有限公司关于

受让福建泰康房地产开发有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）于2016年5月27日与郭洪志、江琴、郑振文签署《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》。以福建泰康房地产开发有限公司（以下简称“福建泰康”）股东全部权益评估值人民币20,321.04万元为依据，福建中维以人民币16,000万元受让福建泰康80%股权。股权受让完成后，福建中维持有福建泰康80%股权，郭洪志持有20%股权。

郭洪志、江琴、郑振文均承诺放弃优先购买权。

福建泰康于2003年12月31日设立，现注册资本为17,000万元，福建泰康合法取得位于福州市晋安区鼓山镇樟林村的房地产项目，项目名为“泰康山庄”，占地面积46,156平方米，容积率1.0以上1.02以下（含1.02），用地性质为二类居住用地。福建泰康已获得该项目国有土地使用权证（榕国用（2008）第00213200088号）。

根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，不构成关联交易，无需提交公司董事会审议。

二、交易对手方基本情况

1、姓名：郭洪志

身份证号码：350122196509******

住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

2、姓名：江琴

身份证号码：350105196411******

住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

3、姓名：郑振文

身份证号码：350122196508******

住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

郭洪志、江琴、郑振文与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、福建泰康基本情况

住所：福州市晋安区五里亭立交桥西南角福连花苑12楼301

法定代表人：郑振文

注册资本：17,000万元

成立日期：2003年12月31日

经营范围：房地产开发、销售及物业管理。

交易前后股东情况：

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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计）

单位：人民币万元

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3、是否存在或有事项

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

福建泰康由郭洪志、江琴、郑振文于2003年12月31日共同出资设立，注册资本1,000万元。2016年4月20日，根据福建泰康股东会决议，福建泰康注册资本增加至17,000万元。

福建泰康取得位于晋安区鼓山镇樟林村拟开发的“泰康山庄”项目。该项目土地使用权系福建泰康于2003年自法院拍卖取得，已取得榕国用（2008）第00213200088号国有土地使用权证。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第007号估值报告，本次评估采用了资产基础法对福建泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足估值假设前提下，福建泰康房地产开发有限公司经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币16,056.54万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币20,321.04万元，增值4,264.50万元，增值率26.56%。具体如下：

单位：人民币万元

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本次交易以福建泰康股东全部权益价值估值人民币20,321.04万元为依据，最终以人民币16,000万元作为成交价格受让福建泰康80%股权，符合上市公司的利益。

六、合同主要内容

福建中维与郭洪志、江琴、郑振文签署的《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》主要条款如下：

甲方：福建中维房地产开发有限公司

乙方：郭洪志、江琴、郑振文

1、各方确认本合同的转让标的为福建泰康房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，甲方受让乙方郭洪志、江琴、郑振文分别持有目标公司的35%、40%、5%股权。股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权，乙方郭洪志持有目标公司20%股权。

2、乙方郭洪志可将其剩余持有的目标公司20%股权转让给乙方郭洪志绝对控股的关联公司，甲方承诺放弃优先购买权，但乙方郭洪志指定的关联公司需提前向甲方出具书面函件，确认接受本合同并承诺按照本合同履行义务并承担对应责任，否则视为乙方违约。

3、在甲方按照本合同约定向乙方支付第一期股权转让款之日，甲方正式接管目标公司，乙方应将目标公司全部印章、证照、财务资料、泰康山庄项目土地资料和开发资料等全部移交给甲方。

4、经双方协商后确认目标公司80%股权转让价格为人民币16,000万元，具体为：

（1）乙方郭洪志持有的目标公司35%股权转让价格为人民币7,000万元；

（2）乙方江琴持有的目标公司40%股权转让价格为人民币8,000万元；

（3）乙方郑振文持有的目标公司5%股权转让价格为人民币1,000万元。

5、各方同意在本合同约定基准日之日起至甲方正式接管目标公司前为过渡期，在过渡期内乙方除履行本合同义务需要外，应暂停目标公司的其他经营行为，确保目标公司不会增加债务、税收、担保、合同、人员、纠纷等。

6、目标公司股东会全权授权董事会执行，董事会由三名董事组成，其中甲方指派二人、乙方指派一人，董事长为目标公司法定代表人，董事长由甲方指派董事担任。除重大经营事项需全体董事全体一致通过方可实施外，其他事项二分之一以上董事通过即可实施。

7、目标公司的总经理由甲方指定人员担任，其他管理人员由总经理提名后董事会聘任。乙方不参与项目公司日常开发经营，不派驻管理人员，但乙方拥有查询项目公司所有含但不限于财务账册、凭证、报表在内的文档资料的权利。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让福建泰康80%股份有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。福建泰康所开发项目位于福州鼓山山脉，背依鼓山和鼓岭景区，为传统低密度别墅区，且项目区域紧邻市区，增值前景较好。该收购行为符合公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、福建中维与郭洪志、江琴、郑振文签署的《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》；

2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的福建泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第007号）；

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的《福建泰康房地产开发有限公司审计报告》（中审亚太福州分所审字（2016）第350039号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月三十日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-73号

泰禾集团股份有限公司

2015年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

1、2016年4月8日，公司2015年度利润分配方案已获2015年年度股东大会审议通过（详见公司2016-33号公告）；

2、自本次分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化；

3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致；

4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、权益分派方案

本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,244,450,720股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.00元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.20元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.10元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2016年6月3日，除权除息日为：2016年6月6日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2016年6月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年6月6日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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在权益分派业务申请期间（申请日：2016年5月26日至登记日：2016年6月3日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

六、咨询机构

咨询机构：泰禾集团股份有限公司证券事务部

地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼

联系人：洪再春、黄汉杰

电话：0591-87731557、87580732

传真：0591-87731800

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；

2、公司2015年年度股东大会决议；

3、中国结算深圳分公司确认有关本次权益分派具体时间安排的文件。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月三十日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-74号

泰禾集团股份有限公司关于召开

2016年第三次临时股东大会网络

投票的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第四十八次会议审议同意召开公司2016年第三次临时股东大会，公司于2016年5月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2016年6月2日下午3:00；

网络投票时间为：2016年6月1日—6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月2日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年6月1日下午3:00至2016年6月2日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日（2016年5月27日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室；

二、会议议程

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

子议案：2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式及期限

2.03、发行对象及认购方式

2.04、发行价格及定价原则

2.05、发行数量

2.06、募集资金用途

2.07、滚存未分配利润的分配

2.08、上市地点

2.09、本次非公开发行决议的有效期

3、审议《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；

8、审议《关于提请股东大会批准福建泰禾投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

10、审议《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

以上议案已获公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；议案1-7已获公司第七届监事会第十九次会议审议通过；详见2016年5月18日巨潮资讯网公司公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年6月1日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部

联系人：洪再春、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800

邮编：350003

六、授权委托书（附件2）

七、备查文件：

1、公司第七届董事会第四十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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在委托价格项下填写议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一、2.00元代表议案二，以此类推，其中议案二项下有9项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2016 年6 月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日15：00，结束时间为2016年6月2日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

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（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一六年 月 日