广联达软件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-018

广联达软件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计9,026,079股，占广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本的比例为0.80%。其中，向243名首期限制性股票激励对象回购并注销股份合计8,599,775股，占回购注销前公司总股本的比例为0.76%；向34名预留限制性股票激励对象回购并注销股份合计426,304股，占回购注销前公司总股本的比例为0.04%。

2、本次243名首期限制性股票回购对象持有的8,599,775股已获授尚未解锁的限制性股票回购价格为2.8754元/股，34名预留限制性股票回购对象持有的426,304股获授尚未解锁的限制性股票回购价格为6.7713元/股。上述股份已于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销事项。

一、股权激励计划简述

1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）（以下简称《激励计划》）发表了独立意见。

2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈限制性股票激励计划〉（草案）中激励对象名单的议案》。

3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《激励计划》及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。

16、2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

17、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、回购原因

1、公司2015年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件

根据《激励计划》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。此外，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

公司2015年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

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综上，公司2015年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销，包括首期和预留部分授予的限制性股票的第三期全部股份。

2、激励对象离职

张树坤作为公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象，因其在该部分限制性股票的第二个锁定期内向公司提出辞职其已办理完毕离职手续，根据《激励计划》相关规定，其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票应予以回购注销。

综上，根据《激励计划》规定及股东大会相关授权，公司拟对上述因公司2015年度业绩未满足第三期解锁条件及激励对象离职等因素所涉及的限制性股票进行回购注销。

三、回购数量、价格及股份回购注销实施情况

1、回购数量

本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计9,026,079股，包括：

（1）首期授予的限制性股票第三期部分，涉及243名激励对象持有的股份合计8,599,775股：

1）2013年1月28日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为7,875,000股。

2）因：① 2013年6月、2014年6月和2015年5月，公司分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度权益分派方案、每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2014年4月3日及2015年4月3日，第一期30%及第二期30%相关股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为8,599,775股（计算过程为：初始获授股数7,875,000股×1.3×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。

（2）预留限制性股票第三期部分，涉及33名激励对象持有的股份合计411,604股：

1）2013年11月14日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为490,000股。

2）因：① 2014年6月和2015年5月，公司分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2015年4月3日及2016年4月12日，第一期30%及第二期30%相关股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为411,604股（计算过程为：初始获授股数490,000股×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。

（3）离职激励对象张树坤持有的第二期及第三期未解锁限制性股票共14,700股：

1）2013年11月14日，张树坤初始获授限制性股票10,000股。

2）因：① 2014年6月和2015年5月，公司分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2015年4月3日，第一期30%相关股份已获解锁并上市流通，其目前持有尚未解锁的限制性股票数量为14,700股（具体计算过程为：初始获授股数10,000股×1.4000316×1.5×0.7，取整)。

本次回购注销股份明细情况如下表所示：

回购注销股份明细表

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2、回购价格

（1）首期授予的限制性股票回购价格

首期限制性股票激励对象243人于2013年1月28日获授限制性股票的价格为7.85元/股。因：① 2013年6月、2014年6月和2015年5月，公司分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度权益分派方案、每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；以及②上述243人尚未解锁的限制性股票取得的2012年度、2013年度和2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，本次243名首期限制性股票回购对象持有的限制性股票回购价格调整为2.8754元/股（具体计算过程为：7.85÷1.3÷1.4000316÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的2012年度、2013年度和2014年度现金分红不再派发给其本人。

（2）预留部分授予的限制性股票（含离职回购对象）回购价格

预留部分限制性股票激励对象33人及离职激励对象张树坤于2013年11月14日获授预留限制性股票的价格为14.22元/股。因：① 2014年6月、2015年5月，公司分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案、每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；以及②上述34人尚未解锁的限制性股票取得的2013年度和2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，本次34名预留部分限制性股票回购对象（包含33名在职回购对象及1名离职回购对象）持有的限制性股票的回购价格调整为6.7713元/股（具体计算过程为：14.22÷1.4000316÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的2013年度和2014年度现金分红不再派发给其本人。

3、股份回购注销实施情况

2016年3月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已向全部回购对象支付了相应回购价款，合计金额为27,614,160元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具信会师报字[2016]第211380号《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由1,128,388,018股变更为1,119,361,939股。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励计划全部实施完毕。

四、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

五、监事会意见

鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计9,026,079股。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销完毕后，公司股权激励计划将全部结束。

七、回购注销后公司股本结构变化情况

单位：股

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特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月三十一日