陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-039
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第九次会议于2016年5月31日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司全资子公司黄河销售转让所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》
同意公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司将其持有的韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权转让给韩城市杏树沟联办煤矿，以2016年3月31日为审计基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2016】61010043号”审计报告为定价依据。陕西黄河物资销售有限责任公司持有的韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权对应的出资额为5600万元人民币，每1元出资额对应的股权转让价格确定为3.22元人民币，股权转让价款确定为壹亿捌仟万元人民币（1.8亿元），由受让方韩城市杏树沟联办煤矿于2016年12月31日前全部付清。股权转让协议签署实施等相关事宜由陕西黄河物资销售有限责任公司法定代表人负责。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司受让陕西丰义实业有限公司所持韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权的议案》
同意公司受让陕西丰义实业有限公司持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权，以2015年12月31日为审计基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第110ZA4635号”审计报告为定价依据。陕西丰义实业有限公司持有的韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权对应的出资额为2250万元人民币，每1元出资额对应的股权转让价格确定为1.00元人民币，股权转让价款确定为贰仟贰佰伍拾万元人民币（2250万元）。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-040
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于全资子公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）将其所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权转让给韩城市杏树沟联办煤矿，股权转让价款为人民币壹亿捌仟万元（1.8亿元）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）。
本次交易的受让方为韩城市杏树沟联办煤矿（简称“杏树沟煤矿”）。
本次交易的标的为黄河销售所持韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）28%股权。
本次交易的股权转让价款为人民币壹亿捌仟万元（1.8亿元），由受让方杏树沟煤矿于2016年12月31日前全部付清。本次交易以2016年3月31日为审计基准日进行定价，截止2016年3月31日，汇丰物流经审计的净资产为458,731,242.89元，每1元出资额对应的净资产为2.29元。黄河销售持有汇丰物流28%股权对应的出资额为5600万元，本次交易按每1元出资额对应的股权转让价格为3.22元，股权转让价款确定为1.8亿元人民币。
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，黄河销售将不再持有汇丰物流任何股权。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司黄河销售转让所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》，决议同意公司全资子公司黄河销售将其所持汇丰物流28%股权转让给杏树沟煤矿，股权转让价款确定为人民币壹亿捌仟万元人民币（1.8亿元），由受让方杏树沟煤矿于2016年12月31日前全部付清，股权转让协议签署实施等相关事宜由黄河销售法定代表人负责。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的受让方为韩城市杏树沟联办煤矿（简称“杏树沟煤矿”），其基本情况如下：
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杏树沟煤矿为个人独资企业，投资人和实际控制人为王存堂，杏树沟煤矿及其投资人与公司不存在关联关系。杏树沟煤矿与公司存在共同投资关系，2016年1月公司与杏树沟煤矿、陕西凯利实业有限公司共同投资设立韩城汇金物流贸易有限公司，具体情况详见公司于2016年1月23日发布的《关于投资设立参股公司的公告》（公告编号：2016-005）。
杏树沟煤矿最近一年主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
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本次交易的受让方杏树沟煤矿履约能力分析说明：
杏树沟煤矿因受煤炭行业宏观形势不利影响，进行产业转型，转而投资物流商贸领域，以企业和投资人自有资金及银行融资等资金来源用于支付本次股权转让价款。公司董事会经尽职调查，认为杏树沟煤矿履约能力可以保障，不存在重大风险。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易的转让方为公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”），其基本情况如下：
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三、交易标的基本情况
本次交易的标的为黄河销售所持韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）28%股权。
汇丰物流基本情况如下：
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汇丰物流目前股权结构如下：
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本次交易标的黄河销售所持汇丰物流28%股权，汇丰物流有优先受让权的其他股东均已明确放弃优先受让权。
本次交易标的黄河销售所持汇丰物流28%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
汇丰物流最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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汇丰物流最近一期主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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本次交易的审计基准日为2016年3月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华审字【2016】61010043号”审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如下：
本次交易的股权转让价款以2016年3月31日为审计基准日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2016】61010043号”审计报告为定价依据。转让方黄河销售持有汇丰物流28%股权对应的出资额为5600万元，每1元出资额对应的股权转让价格为3.22元人民币，股权转让价款确定为1.8亿元人民币，由受让方杏树沟煤矿于2016年12月31日前全部付清。股权转让协议签署实施等相关事宜由黄河销售法定代表人负责。
五、交易目的和对公司的影响
2016年1月公司与韩城市杏树沟联办煤矿、陕西凯利实业有限公司共同投资设立了韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”），汇金物流与汇丰物流主营业务基本一致，相比较间接参股汇丰物流，公司直接参股汇金物流享有更大的权益，已经没有必要保留在汇丰物流的权益。另外，通过转让所持汇丰物流股权，可以回收较好的投资收益，改善公司当年业绩状况。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
本次交易的收益根据股权转让价款扣除黄河销售长期股权投资账面价值后，确认为本次交易的投资收益。经公司财务部门初步测算，本次交易对公司2016年度的业绩影响是，归属于母公司净利润预计增加约5000万元人民币。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-041
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司受让陕西丰义实业有限公司持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权，股权转让价款为2250万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为陕西丰义实业有限公司（简称“丰义实业”）。
本次交易的受让方为公司。
本次交易的标的为丰义实业持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）15%股权。
本次交易以2015年12月31日为审计基准日进行定价，截止2015年12月31日，新丰科技经审计的净资产为401,217,127.96元，每1元出资额对应的净资产为2.67元。丰义实业持有的新丰科技15%股权对应的出资额为2250万元，本次交易每1元出资额对应的股权转让价格为1.00元，股权转让价款为2250万元人民币。
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，丰义实业将不再持有新丰科技任何股权，新丰科技将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司受让陕西丰义实业有限公司所持韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权的议案》，决议同意公司受让陕西丰义实业有限公司持有的公司控股子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司15%股权，以2015年12月31日为审计基准日进行定价，每1元出资额对应的股权转让价格为1.00元，股权转让价款确定为2250万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次交易的转让方为陕西丰义实业有限公司（简称“丰义实业”），其基本情况如下：
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丰义实业目前股权结构如下：
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丰义实业的控股股东和实际控制人为叶四义，丰义实业及其控股股东和实际控制人与公司不存在关联关系和其他利害关系。
丰义实业最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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三、交易标的基本情况
本次交易标的为丰义实业持有的新丰科技15%股权（出资额为2250万元）。
新丰科技基本情况如下：
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【注】：新丰科技2016年3月25日工商变更登记前名称为韩城市新丰焦化有限责任公司（简称“新丰焦化”）。
新丰科技目前股权结构如下：
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本次交易标的丰义实业所持新丰科技15%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
新丰科技最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
■
新丰科技最近一期主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
■
本次交易的审计基准日为2015年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2016）第110ZA4635号”审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如下：
本次交易以2015年12月31日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第110ZA4635号”审计报告为定价依据。截止2015年12月31日，新丰科技经审计的净资产为401,217,127.96元，每1元出资额对应的净资产为2.67元。丰义实业持有新丰科技15%股权对应的出资额为2250万元，本次交易每1元出资额对应的股权转让价格为1.00元，股权转让价款为2250万元人民币。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强公司对新丰科技的控制力，本次交易完成后新丰科技将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
本次交易按标的股权的对应出资额定价，比标的股权对应的净资产明显较低，对公司而言相当于折价受让，未损害公司利益和股东利益，有利于公司的长期发展。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年6月1日
