中兴通讯股份有限公司
二○一五年度股东大会决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201645
中兴通讯股份有限公司
二○一五年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年6月2日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一五年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2016年6月2日（星期四）上午9时。
2、内资股股东进行网络投票时间为：2016年6月1日-2016年6月2日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月2日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年6月1日15：00至2016年6月2日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、内资股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
或
网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。内资股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。
（四）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长赵先明先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为4,153,471,165股，其中内资股（A股）为3,397,968,631股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。
股东（代理人）46人，代表股份1,638,356,426股，占公司在本次会议有表决权总股份的39.45%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）37人，代表股份366,184,181股，占公司在本次会议有表决权总股份的8.82%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
（1）内资股（A股）股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）44人，代表股份1,370,615,559股，占公司A股有表决权总股份的40.34%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）30人，代表股份1,369,660,263股，占公司A股有表决权总股份的40.31%；通过网络投票的A股股东14人，代表股份955,296股，占公司A股有表决权总股份的0.03%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份267,740,867股，占公司H股有表决权总股份的35.44%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司2015年度股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
（一）审议通过《公司二○一五年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一五年年度财务报告）》；
（二）审议通过《公司二○一五年度董事会工作报告》；
（三）审议通过《公司二○一五年度监事会工作报告》；
（四）审议通过《公司二○一五年度总裁工作报告》；
（五）审议通过《公司二○一五年度财务决算报告》；
（六）公司二○一五年度利润分配预案；
1、同意由公司董事会提呈的二○一五年度的利润分配预案：
以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括 A 股股东及 H 股股东）股数为基数，每 10 股派发人民币 2.5元现金（含税）。
2、同意授权公司任何董事办理二○一五年度的利润分配的具体事宜。
（七）逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下：
7.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一五年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.2审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：
1、同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
2、同意授权董事会可以在不超过前述70亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一五年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（八）逐项审议通过《公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
8.1 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的财务报告审计费用；
8.2 同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一六年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一六年度的财务报告审计费用；
8.3 同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的内控审计费用。
（九）审议通过《公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：
同意授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
（十）审议通过《公司关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供担保的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开立银行保函的授信额度，并为中兴印尼提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用；
2、同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次
担保相关的法律合同及文件，并按照国家外汇管理局对外担保要求办理相关手续。
特别决议案
（十一）审议通过《关于公司申请二○一六年度一般性授权的议案》，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
公司委任本公司H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：魏伟律师、张愉庆律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一五年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会作出的《中兴通讯股份有限公司二○一五年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一五年度股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一五年度股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一五年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年6月3日
附件：
中兴通讯股份有限公司
2015年度股东大会议案表决结果统计表
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