高升控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-50号

高升控股股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2016年5月27日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2016年6月2日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方袁佳宁、王宇于2015年12月18日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并根据审计、评估、盈利预测等结果于2016年3月7日签署《关于签订发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。现为保证交易的公平，公司拟与交易对方袁佳宁、王宇签订《关于签订发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，对承诺期限届满后的减值测试及补偿事宜做了补充约定，主要内容如下：

在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号）保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数╳对价股份的发行价格，则补偿方应按照《业绩承诺与补偿协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例对上市公司另行补偿。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下补偿方以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的交易总对价。

双方确认，上述减值测试及补偿仅进行一次。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一六年六月二日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-51号

高升控股股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》之反馈意见回复的

公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160758号）（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《高升控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160758号）之回复报告》，公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一六年六月二日