银泰资源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议
公告
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-060
银泰资源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议
公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2016年6月2日（星期四）下午14:30
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年6月1日15:00至2016年6月2日15:00期间的任意时间。
（四）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室
（五）会议主持人：杨海飞先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共16人，代表股份232,878,636股,占公司股份总数的21.5306%。其中参加本次会议持有公司5%以下股份的股东15人，代表股份34,890,867股，占公司股份总数的3.2258%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表3人，代表股份225,010,681股,占公司股份总数的20.8032%。
（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票股东13人，代表股份7,867,955股，占公司股份总数的0.7274%。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
四、 议案审议表决情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。
表决情况：同意232,878,636股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意34,890,867股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案以出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：李一帆、许国涛
（三）结论性意见：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、备查文件
（一）公司2016年第一次临时股东大会决议；
（二）北京市康达律师事务所出具的《关于银泰资源股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一六年六月二日
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-061
银泰资源股份有限公司董事会
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 19 日开市起停牌。2016年5月3日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 5月 4 日开市起继续停牌。按照相关规定，公司分别于2016年4月26日、5月11日、5月18日、5月25日发布了该事项的进展公告。
一、重组框架介绍
本公司拟收购黄金采选类资产，包括Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“目标资产”），本次收购分两步实施，具体如下:
第一步，上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited持有的目标资产。
第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购的股权交割后，本公司以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除本公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。
（一）主要交易对方
本次交易对方初步确定为盛蔚矿业的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。其中沈国军为公司实际控制人，王水、李红磊、程少良为公司持股5%以上的股东，本次交易涉及关联交易。
（二）交易方式
本次交易方式原则上为公司发行股份购买资产并配套募集资金。
（三）标的资产情况
标的资产主要为黄金采选类资产，包括Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。关于标的资产的基本情况见公司2016年5月24日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告（更新后）》。
二、股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
（一）前10名股东持股情况
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（二）前10名无限售条件股东持股情况
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本次资产重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚需国家发改委、商务部、外管局等有权部门的审批，审批程序复杂。截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的标的资产开展相关工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年6月3日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会 二○一六年六月二日
