陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（上接38版）

第六章 与本次发行相关的风险

一、产品价格波动风险

公司主营业务为电子废弃物的拆解和回收，主要产出物为金属和塑料，均属于价格波动比较大的大宗商品。公司产品销售执行市场定价政策，因此，若相关商品市场价格持续下降，将会对公司主营业务收入产生不利影响。

二、废品收购价格上涨的风险

公司电子废弃物拆解业务所需原材料为废弃电器电子产品，公司采取市场定价的模式确定回收价格，因此，若废弃电器电子产品回收价格大幅上升，将造成公司主营业务成本上升。

三、基金补贴力度变化的风险

资源再生利用行业属于国家大力支持发展的行业，除了销售拆解产出物以外，相关基金补贴也是行业内企业一项重要利润来源。根据《废弃电器电子产品回收目录》、《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品回收处理基金征收使用管理办法》等法规条例，资源回收再生利用企业可依法享受一定程度的补贴。但随着行业发展，行业内竞争对手逐步增多，为引导行业内企业有序竞争，国家未来可能调整相应产品的回收补贴力度，若补贴幅度进行下调可能会对公司利润造成较大影响。

四、环保风险

作为国家大力支持的绿色循环产业之一，再生资源行业的发展能够减少矿产类资源的新增开发量，有助于节约资源，保护环境。然而，在废弃电器电子产品的回收利用过程中，若没有严格规范的回收和处理体系，将会使大量的废气、废液、废渣排放到环境中，对大气、水体和土壤造成严重的污染。2015年1月1日，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。公司历来重视三废的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于补充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

六、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总社的批准与公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

七、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

第七章 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据《公司章程修正案》（2015年11月13日经公司第六届董事会第七次会议和2015年12月21日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过），公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

5、利润分配方案的决策机制和程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配方案的实施：公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年的利润分配情况

2013年、2014年为亏损，公司未进行利润分配，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配，并经于2016年3月25日召开的2015年年度股东大会审议通过。

（二）公司近三年的现金分红情况

2013年、2014年为亏损，公司未进行利润分配，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配，并经于2016年3月25日召开的2015年年度股东大会审议通过。

（三）公司近三年的未分配利润使用情况

1、2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润-114,001,821.52元，合并年初未分配利润-873,577,986.43元，可供股东分配利润-987,579,807.95元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2013 年度不进行利润分配。

2、2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润-59,486,516.40元，合并年初未分配利润-987,579,807.95元，可供股东分配利润-1,047,066,324.35元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2014年度不进行利润分配。

3、2016年3月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2015年度不进行利润分配。

（四）公司未来的利润分配计划

为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，并于2015年11月13日经公司第六届董事会第七次会议和2015年12月21日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。其具体内容为：

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司经营发展实际状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司制定股东回报规划，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

1、股东回报制定原则和相关决策机制

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，根据公司章程规定的利润分配政策，在公司当年度实现盈利，并依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

2、差异化的现金分红政策：

公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来，公司将进行实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、公司未来三年具体股利分配计划

为保护投资者利益，在符合上述现金分红条件下，公司未来三年可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议，因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，并结合股东、独立董事的意见对其作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。

公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益作为出发点，详细论证说明修改原因，涉及章程修改的应依次提交董事会、股东大会审议通过。

公司股东回报规划的制订须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会审议，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。公司股东大会审议回报规划方案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2016年6月3日