(上接70版)

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上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝100%股权。

4、发行股份的价格及定价原则

本次发行的价格为定价基准日（上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币10.31元。

5、发行股份数量

本次上市公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格

根据标的资产交易价格计算，本次发行的股份总数为63,045,586万股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

6、限售条件及解除限售之安排

交易对方承诺本次上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解除限售，具体解除限售的安排在本协议双方另行签订盈利补偿协议中予以明确约定。交易对方因本次交易获得的上市公司股份由于上市公司发生送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

7、资产交付及过户时间安排

各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约定进行资产交割。

8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

双方同意并确认，标的资产在过渡期间的盈利由上市公司享有，损失由交易对方以现金方式补足（前述过渡期损益将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）。

9、协议的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方于2016年3月2日签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议》自本协议签署成立时终止，被本协议取代。

本协议自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜

（2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

（3）中国证监会核准本次交易。

10、竞业禁止

交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下：

（1）除目标公司外，目标公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与目标公司相同、相似或有竞争关系的相关单位工作或任职。

（2）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国境内直接或间接从事与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经目标公司股东会或董事会批准同意。

（3）如目标公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形，且该等情形直接或间接导致目标公司及/或上市公司产生经济损失的，交易对方将对该等损失给予足额赔偿。

11、未实现盈利承诺的补偿原则

双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年至2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）；交易对方承诺：若目标公司在利润补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，且以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以《资产评估报告》中的盈利预测数额为准），则交易对方对盈利不足数向上市公司进行补偿。交易对方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由上市公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议。

12、超额利润奖励

如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%由目标公司以现金方式对核心团队成员及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励分配办法由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。

在计算实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。

13、关于滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司享有。

14、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）盈利补偿协议

1、合同主体和签订时间

2016年6月3日，上市公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议（修订版）》。

本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；本次交易的补偿义务人为北京德宝。

2、盈利补偿及股份解锁的基本原则

双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不低于《资产评估报告》中该年度的盈利预测数额，否则交易对方应按照本协议约定对上市公司进行补偿。根据《资产评估报告》，目标公司在利润补偿期间的净利润预测数如下：

单位：人民币/万元

■

双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本协议约定的相关条件下，交易对方可按本协议之约定分四期申请解除限售相应数量的股份。

3、实际净利润数的确定

双方确认，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

本次交易后目标公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础并与上市公司执行的会计政策和会计估计保持一致。

4、盈利补偿的实施

（1）交易对方同意，如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选择以现金和/或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在该年度应向上市公司补偿金额的计算公式如下：

该年度应补偿金额=[（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和]×本次标的资产的交易价格

如交易对方选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份补偿数量的计算公式如下：

该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）÷本次股份发行价格

（注：目标公司在利润补偿期间任一年度经营亏损，则上述公式中“目标公司该年度实际实现净利润”应取负值）

（2）双方同意，前述应补偿的股份总数量以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产的交易价格。

（3）在本协议约定的利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

（4）如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方在该年度应补偿的金额，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：

对于交易对方选择以现金方式补偿的，其应在书面回复上市公司后10个工作日内支付给上市公司。

对于交易对方选择以股份方式补偿的，具体操作方式如下：

1）上市公司在收到交易对方书面回复后5个工作日内将交易对方应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或申请证券登记结算公司对交易对方应当补偿的股份进行冻结。补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利；该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归上市公司所有。

2）在前述应补偿股份完成锁定/冻结后15个工作日内，上市公司应召开董事会审议关于无偿回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

3）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应当依法履行注销股份及减少注册资本等后续相关程序（届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）；如因上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或未获得相关债权人认可等原因无法实施的，则交易对方应当在前述股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的、除交易对方之外的其余股东，该等股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司股份总数之比例享有获赠股份。

（5）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向上市公司补偿。上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量，并书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司该项书面通知后10个工作日内将应补偿现金支付给上市公司。

（6）在利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对补偿股份数量进行相应调整。

（7）如交易对方未能在约定的期限内回复上市公司，则上市公司有权直接按照本协议约定的股份补偿实施程序无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。如交易对方未能在约定期限内支付现金利润补偿款的，应当继续履行补偿义务并按每日万分之五向上市公司支付迟延补偿部分的利息。

5、减值测试

（1）在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作价>（补偿期限内交易对方已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格）/交易对方以目标公司认购股份总数，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值补偿，交易对方可选择现金和/或股份方式进行补偿，具体计算公式如下：

期末减值应补偿金额=期末减值额－利润补偿期间已通过现金和/或股份方式补偿的累计金额

如交易对方选择以股份方式全部或部分进行补偿，则期末减值股份补偿数量的计算公式如下：

期末减值股份补偿数量=（期末减值应补偿金额－期末减值现金补偿金额）÷本次股份发行价格

（2）双方同意，前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限。资产减值补偿的具体实施参照本协议第三条相关约定进行。

6、股份解锁

双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但交易对方已根据本协议约定补足的，交易对方在每一年度可申请解除限售相应数量的股份的计算公式如下：

交易对方该年度可解除限售股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

7、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

本协议为主协议之补充协议，于主协议生效同时生效；如主协议终止或被解除，本协议同时终止或解除。

四、非现金资产情况

1、基本情况

企业名称：河南德宝恒生医疗器械有限公司

企业性质：一人有限责任公司

住所：郑州高新区冬青街7号1幢

主要办公地点：郑州高新区冬青街7号1幢

法定代表人：黄梅颖

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2008年5月3日

统一社会信用代码：914101006753858340

经营范围：第II、III类医疗器械、消毒产品、日化用品、化工用品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、汽车、玻璃制品、化玻制品、保健用品、康复用品、化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、实验室用具、检验用品、洗化用品、医疗设备及配件；企业管理咨询；仓库租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近两年经审计的财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2016〕2-206号），交易标的最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

■

3、资产评估情况

根据中联资产评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第736号），在评估基准日2015年12月31日，采用资产基础法对河南德宝母公司的全部资产和负债进行评估：河南德宝母公司资产账面价值18,957.35万元，评估值19,152.05万元，评估增值194.71万元，增值率1.03%；负债账面价值12,130.96万元，评估值12,130.96万元，无评估增减值；净资产账面价值6,826.39万元，评估值7,021.10万元，评估增值194.71万元，增值率2.85%。

采用收益法，河南德宝在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为6,826.39万元，评估后的股东全部权益价值为65,043.14万元，评估增值58,216.75万元，增值率852.82%。

经过比较分析，评估机构认为收益法的估值结论能更全面、合理地反映河南德宝的市场价值，因此本次评估选用收益法的评估值65,043.14万元作为最终评估结论。

4、资产交付及过户时间安排

各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约定进行资产交割。

五、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人北京德宝未持有上市公司的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

依据北京德宝与国发股份于2016年6月3日签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》，在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份11.95%的股份，北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。

六、信息披露义务人与上市公司之间的交易情况

最近一年，信息披露义务人与国发股份之间未发生重大交易。除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

七、信息披露义务人权益限制情况

上市公司在本次交易中向信息披露义务人北京德宝发行的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果河南德宝在利润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或河南德宝虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已补足的，北京德宝在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=河南德宝该年度预测净利润数÷河南德宝利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以河南德宝认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

上市公司在本次交易中向北京德宝发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

北京德宝因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）》；

4、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）》。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京德宝恒生贸易有限公司

法定代表人：刘学锋

签署日期：2016年6月3日

北京德宝恒生贸易有限公司

法定代表人：

郑朝阳

签署日期：2016年6月3日

附表:简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：北京德宝恒生贸易有限公司

法定代表人（签章）：郑朝阳

日期：2016年6月3日