茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案

（上接71版）

中兆投资转让给发行人的股权为：重庆茂业百货有限公司35%的股权。

茂业百货（中国）有限公司转让给发行人的股权为：重庆茂业百货有限公司65%的股权。

3）定价方式

各方同意，本协议项下的交易价款以人民币计价，并以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。乙方按其分别在本次交易中向甲方转让的股权比例获得相应的转让价款。

4）支付方式

甲方采取一次性付款方式，以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）全额向乙方支付交易价款，其中：

甲方在标的资产交割完成后且按照本协议完成验资手续取得验资报告后三（3）个工作日内，以银行转账或各方协商的其他方式以人民币向乙方一支付交易价款；

在满足以下条件后的三（3）个工作日内，甲方以银行转账或各方协商的其他方式以港币向乙方二支付交易价款（交易价款支付时，人民币与港币的汇率应适用中国人民银行在付款日公布的人民币兑换港币的中间外汇汇率计算）：

①完成标的资产交割；

②甲方按照本协议第4.6条完成验资手续并取得验资报告；

③甲方已就本次交易向乙方二支付交易价款事宜取得主管税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。

5）标的股权的交割

自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。

除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。

6）未分配利润安排及期间损益

各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。

在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。

7）员工安置及债权债务处理

本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。

8）违约责任

如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

9）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：

①本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；

②本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；

③本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金；

④本次交易及本协议已获得商务部门的审批。

（二）董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

1、本次收购资产账面价值、预估值及预估增值率情况

截至2016年3月31日，标的公司的净资产及本次交易预估值情况如下：

单位：万元

■

由于本次非公开发行募集资金拟投资项目中评估工作尚未完成，上述预估值为初步预估的数据。本次收购标的公司的交易价款将以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告结果为依据进行协商确定。其中，秦皇岛茂业的预估作价综合考虑公司中小股东利益、中兆投资取得秦皇岛茂业股权时的交易价格等因素，拟在预估值基础上进行一定比例的折让。

2、拟收购资产最近三年的评估情况以及与此次预估值之间的差异及原因

最近三年，本次非公开发行拟收购资产中泰州一百和重庆茂业未进行过评估，秦皇岛茂业控股有限公司于2015年7月进行过评估。

2015年7月，茂业通信转让其持有的秦皇岛茂业股权时（以产权交易所挂牌方式整体转让），国众联资产评估土地房地产估价有限公司对秦皇岛茂业的股东全部权益的市场价值进行了评估。该次评估基准日为2014年12月31日，评估值为219,668.08万元。

秦皇岛茂业作为本次非公开发行标的公司的预估值为165,000.00万元，较前次评估值下降54,668.08万元，存在差异的主要原因为：由于秦皇岛茂业控股有限公司下属子公司安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非零售百货相关业务，且近年来亏损金额较高，故秦皇岛茂业近期拟对外出售安徽国润投资发展有限公司全部股权；综合考虑安徽国润投资发展有限公司2015年业绩情况、前期产权交易所最终在评估值基础上折价成交等情况，预计安徽国润投资发展有限公司本次出售价格将低于前次评估值。

（三）偿还银行借款

1、项目基本情况

为优化公司财务结构，降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过2.80亿元用于偿还银行借款。

2、偿还银行借款的必要性

（1）优化资本结构，降低资产负债率水平

由于2015年来公司多次收购标的的资产负债率相对较高，因此随着公司上述收购的完成，公司的资产负债率逐步提高。截至2016年3月31日，公司资产总额887,514.66万元，负债总额602,744.45万元，资产负债率（合并口径）达到67.91%。2016年内，随着公司现金方式收购的内蒙古维多利商业（集团）有限公司达到并表条件，公司资产负债率将进一步显著上升，高于同行业可比公司的平均水平，公司偿债能力有所下降。

公司资产负债率水平较高，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将得以降低，资本结构将得以优化，有利于公司提高抵御财务风险的能力。

（2）减少财务费用支出，实现公司股东利益的最大化

公司负债水平较高，使得公司财务费用支出相对较多。公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用将得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，能够减少财务费用支出，增强公司资本实力，改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次收购完成后，有利于公司进一步扩大业务规模，促进公司主营业务发展，提高盈利能力，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低。本次募集资金部分用于偿还银行借款，有利于公司减少财务费用支出，改善公司盈利能力。本次募集资金收购标的公司完成后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将用于收购相关百货零售公司的股权及偿还公司银行借款。

相关百货零售公司收购完成后，公司将实现秦皇岛、重庆、泰州等区域市场的布局，进一步提升公司盈利能力；偿还公司银行借款可有效降低公司资产负债率和财务费用，提高公司财务稳健性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，茂业商厦持有本公司85.53%的股权，其一致行动人德茂投资和合正茂投资分别持有公司2.82%和1.13%股权，茂业商厦为公司控股股东。人黄茂如间接控制茂业商厦100%的股权，为公司实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过45,307.45万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有本公司股份数量仍为1,549,769,652股，持股比例将变更为70.93%，茂业商厦仍为公司控股股东，黄茂如仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于收购相关百货零售公司的股权及偿还公司银行借款，进一步提升公司盈利能力及抗风险能力，对公司业务结构无重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋于稳健。

同时，随着募集资金拟投资项目中相关百货零售公司的收购，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着募集资金拟投资项目中相关百货零售公司收购的完成，公司的投资活动现金和经营活动现金流量均将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后茂业商厦仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将部分用于收购公司同一控制下的秦皇岛茂业、重庆茂业、泰州第一百股权，不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。

通过本次非公开发行，本公司将完成对泰州一百的收购。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，泰州茂业置业有限公司通过下属泰州茂业置业有限公司百货分公司亦在泰州地区开展百货零售业务。由于盈利能力、交易成本等综合考虑，泰州茂业置业有限公司未纳入本次非公开发行的收购范围，但在本次非公开发行完成后，拟由本公司对泰州茂业置业有限公司下属门店进行委托管理，以避免出现同业竞争。因此本次非公开发行不会导致本公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司控股股东、实际控制人及其关联方拟在本次收购标的交割前，完成标的公司与其资金占用、担保的梳理和解决，确保公司不会因为本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）业务与经营风险

1、经济下行、社会消费景气度下滑的风险

公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司均处于百货零售业。百货零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2015年GDP增速为6.90%，增速下降0.40个百分点；2015年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长8.2%和6.6%，增速同比分别小幅下降0.8和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，主要经营百货和超市零售业务，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

2、行业竞争风险

百货零售行业系充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。

3、电子商务对传统百货业的冲击风险

近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络购物市场交易规模3.8万亿，增速达34.75%。

公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营。未来，公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司能否积极有效优化现有业务结构，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。

4、安全经营风险

百货零售行业客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司的正常经营产生较大的影响。

5、管理风险

随着公司近年来持续进行横向收购，公司子公司不断增多，公司业务规模快速扩大。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议、茂业国际控股有限公司董事会及股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会、茂业国际控股有限公司董事会及股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得主管商务部门的审批及中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的批准及核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、 公司现行《公司章程》利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了约定，公司现行《公司章程》利润分配政策情况如下：

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司具体情况，经股东大会审议通过，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司优先采用现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

2、差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

■

注：公司2015年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到159.62%。

公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

茂业商业股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日