四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

(上接72版)

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

C、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

D、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；或者其他重大事项；

E、《证券法》第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

F、中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

（8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费等）。

（9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未作出明确拒绝之前，甲方不应另行聘请其他第三方提供相关服务。

（8）本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方应立即通报甲方并告知乙方的处理意见，及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

D、中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款项按期划至公司指定帐户。

（8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者被中国证监会从保荐代表人名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

二、指定保荐代表人

中信建投证券认为：大通燃气申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐大通燃气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

中信建投证券指定曾琨杰、侯世飞担任大通燃气本次非公开发行项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

曾琨杰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：蓝星清洗重大资产重组、华联综超非公开发行和公司债、工商银行可转债、燕京啤酒公开增发、太极股份发行股份购买资产并配套融资、宝硕股份非公开发行、福田汽车公司债、曙光信息IPO、双塔食品非公开发行、九鼎新材非公开发行、成都银行IPO（在会项目）等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的其他项目：无。

侯世飞先生：保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：维格娜丝IPO、中科曙光IPO、万顺股份IPO、通威股份非公开发行、炼石有色非公开发行、冠豪高新非公开发行、中核华原钛白非公开发行、新华医疗配股等项目，作为保荐代表人保荐维格娜丝时装股份有限公司IPO、深圳康泰生物制品股份有限公司IPO（创业板在会项目）、炼石有色非公开发行、通威股份非公开发行、冠豪高新非公开发行、中核钛白非公开发行、深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行（在会项目）等项目，作为内核责任人负责了东方网力IPO、膜天膜IPO、联明股份IPO、七星电子非公开发行、延华智能非公开发行、福田汽车非公开项目发行、京能热电重组、中国卫星配股、永和股份IPO（在会项目）、数字认证IPO（在会项目）的质控工作。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：深圳康泰生物制品股份有限公司IPO（创业板在会项目），深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行（在会项目）。

三、上市推荐意见

中信建投证券认为：大通燃气申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐大通燃气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

公司不存在其他需要说明的重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议或财务顾问协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；

12 、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

四川大通燃气开发股份有限公司

地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层

电话：028-68539558

传真：028-68539800

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608299

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

四川大通燃气开发股份有限公司

2016年6月6日