潍柴动力股份有限公司2015年度股东周年大会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-014
潍柴动力股份有限公司2015年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2015年度股东周年大会没有否决或修改提案的情况。
二、 会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年6月7日下午14:30
（2）网络投票时间：
采用交易所投票时间：2016年6月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
采用互联网投票时间：2016年6月6日下午15:00至2015年6月7日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
3、召开方式：
现场会议与网络投票相结合方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事徐新玉
6、2015年度股东周年大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、 会议出席情况
出席2015年度股东周年大会的股东及股东代表共82人，代表有表决权的股份185,070.5722万股，占公司有表决权股份总数的46.28%。
1、出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共44人，代表有表决权的股份174,541.8664万股，占公司有表决权股份总数的43.65%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表43人，代表有表决权的股份115,076.7951万股，占公司有表决权股份总数28.78%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份59,465.0713万股，占公司有表决权股份总数的14.87%。
2、通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共38人，代表有表决权的股份10,528.7058万股，占公司有表决权股份总数的2.63%。其中，A股股东及股东代表38人，代表有表决权的股份10,528.7058万股，占公司有表决权股份总数的2.63%。无H股股东参与网络投票。
四、 提案审议和表决情况
2015年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2015年度股东周年大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议及批准公司2015年年度报告全文及摘要的议案
该议案获得通过。
2、审议及批准公司2015年度董事会工作报告的议案
该议案获得通过。
3、审议及批准公司2015年度监事会工作报告的议案
该议案获得通过。
4、审议及批准公司2015年度财务报告及审计报告的议案
该议案获得通过。
5、审议及批准公司2015年度财务决算报告的议案
该议案获得通过。
6、审议及批准公司2016年度财务预算报告的议案
该议案获得通过。
7、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
决议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016度审计服务机构，聘期自2015度股东周年大会决议通过之日至2016度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。
该议案获得通过。
8、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构的议案
决议聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016度内部控制审计服务机构，聘期自公司2015度股东周年大会决议通过之日至公司2016度股东周年大会有效决议之日止。
该议案获得通过。
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2016年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司2016年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2016度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
该议案获得通过。
10、审议及批准关于公司2015年度利润分配的议案
公司2015年度利润分配方案为：公司以2015年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）,不实施公积金转增股本。
该议案获得通过。
11.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案
将原工作细则中第八条第二款中“审查公司内部控制制度，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于：
1.与管理层讨论公司的内部控制制度，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；
内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监控、风险管理等；
2.确保公司内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；
3.主动或应董事会的委派，就有关内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”
修改为：
“审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于：
1.与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；
内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监控、风险管理等；
2.确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；
3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”
该议案获得通过。
12.审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司、关联自然人股东孙学科回避表决该事项。
该议案获得通过。
13.审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司、关联自然人股东吴洪伟回避表决该事项。
该议案获得通过。
特别决议案
14、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权(以下简称“一般性授权”)，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部分股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及, 就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股)配发或发行本公司的股份。
(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、 独立董事述职
在2015年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2015年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2016年3月31日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：潘兴高、魏晓
3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”
七、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司2015年度股东周年大会决议
2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2015年度股东周年大会的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二〇一六年六月七日
| 序号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表决权股份数 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 议案是否通过 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | |||||
| 一、普通决议案 | ||||||||||
| 1 | 审议及批准公司2015年年度报告全文及摘要的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,823,152 | 99.952% | 643,070 | 0.035% | 239,500 | 0.013% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,476,239 | 99.884% | 643,070 | 0.110% | 32,900 | 0.006% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,429,039 | 99.946% | 643,070 | 0.051% | 32,900 | 0.003% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,444,113 | 99.965% | 0 | 0.000% | 206,600 | 0.035% | 是 | ||
| 2 | 审议及批准公司2015年度董事会工作报告的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,823,152 | 99.952% | 643,070 | 0.035% | 239,500 | 0.013% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,426,239 | 99.884% | 643,070 | 0.110% | 32,900 | 0.006% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,379,039 | 99.946% | 643,070 | 0.051% | 32,900 | 0.003% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,444,113 | 99.965% | 0 | 0.000% | 206,600 | 0.035% | 是 | ||
| 3 | 审议及批准公司2015年度监事会工作报告的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,776,232 | 99.950% | 643,070 | 0.035% | 286,420 | 0.015% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,379,319 | 99.876% | 643,070 | 0.110% | 79,820 | 0.014% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,332,119 | 99.942% | 643,070 | 0.052% | 79,820 | 0.006% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,444,113 | 99.965% | 0 | 0.000% | 206,600 | 0.035% | 是 | ||
| 4 | 审议及批准公司2015年度财务报告及审计报告的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,778,432 | 99.950% | 640,870 | 0.035% | 286,420 | 0.015% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,381,519 | 99.876% | 640,870 | 0.110% | 79,820 | 0.014% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,334,319 | 99.943% | 640,870 | 0.051% | 79,820 | 0.006% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,444,113 | 99.965% | 0 | 0.000% | 206,600 | 0.035% | 是 | ||
| 5 | 审议及批准公司2015年度财务决算报告的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,778,432 | 99.950% | 633,970 | 0.034% | 293,320 | 0.016% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,381,519 | 99.876% | 633,970 | 0.109% | 86,720 | 0.015% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,334,319 | 99.943% | 633,970 | 0.050% | 86,720 | 0.007% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,444,113 | 99.965% | 0 | 0.000% | 206,600 | 0.035% | 是 | ||
| 6 | 审议及批准公司2016年度财务预算报告的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,930,832 | 99.958% | 688,170 | 0.037% | 86,720 | 0.005% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,379,319 | 99.876% | 636,170 | 0.109% | 86,720 | 0.015% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,332,119 | 99.942% | 636,170 | 0.051% | 86,720 | 0.007% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,598,713 | 99.991% | 52,000 | 0.009% | 0 | 0.000% | 是 | ||
| 7 | 审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,752,283,648 | 94.682% | 86,723,789 | 4.686% | 11,698,285 | 0.632% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,425,719 | 99.884% | 589,770 | 0.101% | 86,720 | 0.015% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,378,519 | 99.946% | 589,770 | 0.047% | 86,720 | 0.007% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 496,905,129 | 83.563% | 86,134,019 | 14.485% | 11,611,565 | 1.952% | 是 | ||
| 8 | 审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,822,303,901 | 98.466% | 25,396,766 | 1.372% | 3,005,055 | 0.162% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,425,719 | 99.884% | 589,770 | 0.101% | 86,720 | 0.015% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,378,519 | 99.946% | 589,770 | 0.047% | 86,720 | 0.007% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 566,925,382 | 95.338% | 24,806,996 | 4.172% | 2,918,335 | 0.49% | 是 | ||
| 9 | 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2016年度中期股息的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,768,190,497 | 95.542% | 79,770,770 | 4.310% | 2,744,455 | 0.148% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 503,244,719 | 86.305% | 79,770,770 | 13.680% | 86,720 | 0.015% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,176,197,519 | 93.642% | 79,770,770 | 6.351% | 86,720 | 0.007% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 591,992,978 | 99.553% | 0 | 0.000% | 2,657,735 | 0.447% | 是 | ||
| 10 | 审议及批准关于公司2015年度利润分配的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,769,703,238 | 95.623% | 79,836,170 | 4.314% | 1,166,314 | 0.063% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 502,099,725 | 86.108% | 79,836,170 | 13.692% | 1,166,314 | 0.200% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,175,052,525 | 93.551% | 79,836,170 | 6.356% | 1,166,314 | 0.093% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,650,713 | 100.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 是 | ||
| 11 | 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,849,982,832 | 99.961% | 598,670 | 0.032% | 124,220 | 0.007% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 582,379,319 | 99.876% | 598,670 | 0.103% | 124,220 | 0.021% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,255,332,119 | 99.942% | 598,670 | 0.048% | 124,220 | 0.010% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,650,713 | 100.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 是 | ||
| 12 | 审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案 | 总计 | 1,175,358,166 | 1,174,635,276 | 99.938% | 598,670 | 0.051% | 124,220 | 0.011% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 580,707,453 | 579,984,563 | 99.876% | 598,670 | 0.103% | 124,220 | 0.021% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 580,707,453 | 579,984,563 | 99.876% | 598,670 | 0.103% | 124,220 | 0.021% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 594,650,713 | 100.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 是 | ||
| 13 | 审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案 | 总计 | 1,175,358,164 | 654,542,260 | 55.689% | 520,691,684 | 44.301% | 124,220 | 0.010% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 580,707,451 | 565,648,578 | 97.407% | 14,934,653 | 2.572% | 124,220 | 0.021% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 475,420,393 | 565,648,578 | 118.979% | 14,934,653 | 3.141% | 124,220 | 0.026% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 88,893,682 | 14.949% | 505,757,031 | 85.051% | 0 | 0.000% | 否 | ||
| 二、特别决议案 | ||||||||||
| 14 | 审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案 | 总计 | 1,850,705,722 | 1,248,021,828 | 67.435% | 602,646,394 | 32.563% | 37,500 | 0.002% | 是 |
| 其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东） | 583,102,209 | 488,841,536 | 83.835% | 94,223,173 | 16.159% | 37,500 | 0.006% | 是 | ||
| 境内上市内资股（A股） | 1,256,055,009 | 1,161,794,336 | 92.495% | 94,223,173 | 7.502% | 37,500 | 0.003% | 是 | ||
| 境外上市外资股（H股） | 594,650,713 | 86,227,492 | 14.501% | 508,423,221 | 85.499% | 0 | 0.000% | 否 |
潍柴动力2015年度股东周年大会议案表决结果统计表
