宁波热电股份有限公司

(上接107版)

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

宁波热电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波热电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波热电

股票代码：600982

信息披露义务人名称：宁波开发投资集团有限公司

住所：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

通讯地址：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

权益变动性质：股份增加

权益变动报告书签署日期：二〇一六年六月八日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波热电股份有限公司拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与宁波热电股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司宁波银行779,958,816股股份，占宁波银行总股本的20%。

截至本报告书签署之日，除宁波银行外，信息披露义务人无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次交易是实行能源资产整合，履行开投集团有关承诺的需要，有利于消除开投集团与宁波热电之间的同业竞争，有助于提升宁波热电的盈利能力。同时，本次拟购买资产中，部分资产为新能源行业，涉及光伏发电、生物质发电以及充电桩业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，为公司未来在上述领域的业务扩展打下良好的基础。

本次交易中发行股份购买资产完成后，若不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人将拥有上市公司49,910.64万股股份，占上市公司发行后总股本的49.08%。

本次交易中发行股份购买资产完成后，若考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人将拥有上市公司49,910.64万股股份，占上市公司发行后总股本的39.10%。

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

2015年7月10日，宁波热电在上交所网站披露《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，主要内容为：为维护资本市场稳定，宁波热电控股股东开投集团计划在连续12个月内（自首次增持之日起算）增持宁波热电股份，增持比例不超过宁波热电已发行总股份的2%，以稳定股价。

2015年8月26日，开投集团首次增持宁波热电股份797,200股，占总股本的0.01%。截至本权益报告书披露日，开投集团共增持宁波热电股份4,001,400股，占总股本的0.54%。开投集团未来不排除继续增加在宁波热电拥有权益的股份的可能。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

宁波热电以发行股份及支付现金的方式，购买开投集团持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以现金方式购买明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。

发行股份及支付现金购买资产的同时，宁波热电拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产价格的100%，且不超过150,000万元。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

截至本报告书披露日，开投集团持有上市公司229,094,597股，持股比例为30.67%。

本次交易前后开投集团持股变化情况具体如下：

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三、本次发行股份的发行价格和定价依据

（一）发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。

本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.85元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

2016年5月，公司实施2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.70元（含税）。除息后发行价格调整为5.78元/股。

（二）募集配套资金股票发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。

在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。

2016年5月，公司实施2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.70元（含税）。除息后发行价格调整为5.78元/股。

四、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。

开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。

限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的决定和批准程序

1、本次交易的决策过程

（1）2016年2月3日，宁波热电召开第五届董事会第二十二次会议，会议审

议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案；

（2）2016年2月3日，宁波热电与开投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》；

（3） 2016年6月7日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得宁波市国资委核准；

（4） 2016年6月8日， 宁波热电召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

2、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

（1）本次交易预案已获得宁波市国资委的原则性同意；

（2）能源集团、科丰热电、明州热电、长丰热电和明州生物质的资产评估报告已经宁波市国资委核准确认。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次重大资产重组获得宁波市国资委的批准；

2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关事项；

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

第五节 前6个月买卖宁波热电股票的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的集中交易买卖宁波热电股票情况如下：

2015年12月至2016年4月，信息披露义务人未通过上海证券交易所交易系统买入宁波热电股票。

2016年5月，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统共买入宁波热电股票2,904,200股，成交金额为13,775,269.02元，成交均价为4.7432元。

截至2016年6月8日，2016年6月份信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统共买入宁波热电股票300,000股，成交金额为1,487,515.8元，成交均价为4.9584元。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露但未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

1、宁波开发投资集团有限公司营业执照；

2、宁波开发投资集团有限公司董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》

声 明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人：宁波开发投资集团有限公司

法定代表人：李抱

日期：2016年6月8日

附 表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：宁波开发投资集团有限公司

法定代表人：李抱

日期：2016年6月8日