广汇汽车服务股份公司
关于重大资产重组部分限售股
解禁上市流通的提示性公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-053
广汇汽车服务股份公司
关于重大资产重组部分限售股
解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售流通股上市数量为868,842,571股
●本次限售流通股可上市日期为2016年6月16日
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
中国证券监督管理委员会2015年6月3日核发了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等7名股东合计发行3,019,609,785股购买资产，并核准公司非公开发行不超过714,285,714股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详见公司于2015年6月5日在指定媒体披露的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2015-022）等相关公告。
2015年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述3,019,609,785股新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安排，上述3,019,609,785股中的579,228,380股自新股登记之日起12个月内不转让，该部分新增股份可上市交易的时间为2016年6月16日；另外2,440,381,405股自新股登记之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年6月16日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次解禁的部分限售股合计579,228,380股，其情况如下：
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二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
2015年9月23日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本3,666,933,785股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股，转增后公司总股本增加至5,500,400,678股，转增股份于2015年11月17日上市流通。资本公积金转增股本后，本次解禁的重大资产重组发行股份购买资产的认购方具体持股情况如下：
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三、本次部分限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股份的股东为重大资产重组发行股份购买资产的认购对象，并分别出具《关于股份锁定期的承诺》。鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）承诺：“本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。”
截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司对广汇汽车本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为2016年6月16日。
2、本次解除限售的股份数量为868,842,571股，占公司股本总额的15.80%；实际可上市流通数量为868,842,571股。
3、本次申请解除股份限售的股东为4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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六、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
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七、上网公告附件
1、西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
2、中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-054
广汇汽车服务股份公司
关于持股5%以上股东
减持股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况：截至本公告披露之日，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津正和世通”）持有广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）限售流通股298,408,496股。根据相关承诺及承诺实现情况，2016年6月16日起天津正和世通所持有前述公司股份将上市流通。
●减持计划的主要内容：股东天津正和世通公告之日起三个交易日后的六个月内即2016年6月16日至2016年12月15日期间，通过大宗交易减持公司股票不超过298,408,496股，减持比例不超过公司总股本的5.43%，减持价格视市场价格确定。
一、股东的基本情况
1、股东的名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：2015年6月，天津正和世通在公司重大资产重组中以其所持有的广汇汽车服务股份公司（现已更名为广汇汽车服务有限责任公司）股份认购了公司非公开发行的股份198,938,997股（限售流通股），之后公司进行了资本公积金转增股本等股份变动事项，该数量进行相应处理，调整后的股数为298,408,496股，占公司总股本的5.43%。根据天津正和世通在公司重大资产重组时所作的限售承诺，其所持有的298,408,496股股份将于2016年6月16日上市流通（具体详见公司于2016年6月9日披露的《广汇汽车服务股份公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告》）。
3、股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况：无。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持期间（不超过六个月）、价格区间等具体安排：
1、股东的名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、拟减持的股份来源：2015年6月，天津正和世通在公司重大资产重组中以其所持有的广汇汽车服务股份公司股份认购了公司非公开发行的股份198,938,997股，之后公司进行了资本公积金转增股本等股份变动事项，该数量进行相应处理，调整后的股数为298,408,496股，占公司总股本的5.43%。
3、减持数量及比例：视市场情况做出适当安排，减持数量不超过298,408,496股，减持比例不超过公司目前总股本的5.43%。
4、减持价格：视市场价格确定。
5、减持期间：自本公告之日起三个交易日后六个月内。
6、减持方式：大宗交易。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致：
天津正和世通关于持有公司股票的股份锁定承诺：在公司2015年重大资产重组中认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
截至本公告披露之日，天津正和世通严格履行了上述承诺。本次减持不违反天津正和世通所做出的任何减持相关承诺。
（三）拟减持的原因：自身资金需求。
三、其他说明
1、天津正和世通不属于公司的控股股东、实际控制人，本次减持不违反天津正和世通所做出的任何减持承诺。
2、天津正和世通将在按照上述计划减持股份期间，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规和公司规章制度，及时履行信息披露义务。
3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定的情况。
四、相关风险提示
（一）本次减持计划实施的不确定性：天津正和世通将根据市场情况、公司股价 情况等决定是否实施本次股份减持计划。
（二）天津正和世通不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响，公司基本面不会发生重大变化。
（三）在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促天津正和世通遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-055
广汇汽车服务股份公司第六届
董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2016年6月8日以电子邮件和传真方式向各位董事发出临时召开第六届董事会第十二次会议的通知。
（三）本次董事会于2016年6月12日以通讯表决方式召开。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》
因个人原因，王本先生于近日向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，王本先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。本公司及董事会对王本先生在担任董事会秘书期间勤勉尽职的工作及在公司治理中发挥的作用表示衷心感谢。
为保障相关工作顺利开展，经董事长李建平先生提议，并经公司董事会第六届提名委员会2016年第二次临时会议审议通过，同意聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理，金波先生已于1996年10月取得上海证券交易所董事会秘书资格，任期至第六届董事会期满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件：金波先生简历
(二)审议通过了《关于更换董事会战略与投资委员会成员的议案》
同意王新明先生为公司第六届董事会战略与投资委员会成员。
变更后的董事战略与投资委员会委员为：李建平、孔令江、王新明，李建平为董事会战略与投资委员会主席，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
同意王新明先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员。
变更后的董事会薪酬与考核委员会成员为：程晓鸣、王新明、梁永明，程晓鸣为董事会薪酬与考核委员会主席，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016年6月13日
附件：金波先生简历
金波，男，1971年2月出生，工学士、EMBA。1993年7月至2010年4月在上海隧道工程股份有限公司历任董事会秘书、董事，其间兼任子公司上海大连路隧道建设发展有限公司董事、总经理及上海元平市政建设有限公司董事、总经理等，2010年5月至2015年9月在上海大众公用事业（集团）股份有限公司担任投资总监，并在其下属子公司上海大众集团资本股权投资有限公司担任董事、总经理，2013年5月至2015年9月，在大众公用参股的上海电科智能系统股份有限公司担任董事、董事会秘书、副总经理，2015年9月至2016年5月在上海汇映资产管理有限公司担任总经理。
