南京银行股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

A股代码：601009 A股简称：南京银行 编号：2016-034

优先股代码：360019 优先股简称：南银优1

南京银行股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为419,851,116股

本次限售股上市流通日期为2016年6月21日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股上市流通。

(一)核准时间

2015年5月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002号），核准公司非公开发行不超过10亿股A股股票的申请。

（二）股份登记时间

2015年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次新增股份办理完毕股份登记手续。公司股份总数由2,968,933,194股变为3,365,955,526股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

(三) 锁定期安排

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股份数量由2,968,933,194股变为3,365,955,526股。2016年6月8日，公司以资本公积按每10股转增8股，合计转增2,692,764,420股，公司股份数量变为6,058,719,946股。公司限售股以该方案同比例变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

发行对象上银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司、财通基金管理有限公司承诺：自发行结束之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。

四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和南京证券担任南京银行本次非公开发行及持续督导的联席保荐机构，中信证券指派姜颖、计玲玲，南京证券指派高金余、肖爱东担任南京银行本次非公开发行持续督导的保荐代表人。

南京银行于2015年8月13日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于南京银行非公开发行优先股（以下简称：2015年优先股）的相关议案，并于2015年9月25日与东吴证券股份有限公司（以下简称：东吴证券）和南京证券签署了《关于非公开发行优先股并挂牌转让之保荐协议》，聘请东吴证券和南京证券担任南京银行2015年优先股的联席保荐机构。东吴证券指派李生毅、夏志强，南京证券指派王刚、高金余担任南京银行2015年优先股的保荐代表人。

根据相关规定，自2015年9月25 日起，中信证券对南京银行本次非公开发行未完成的持续督导工作将由东吴证券承接。

由于南京银行仍然聘请南京证券担任2015年优先股的联席保荐机构，因此，南京银行本次非公开发行的持续督导工作将由南京证券继续完成，并由保荐代表人王刚、高金余担任南京银行本次非公开发行持续督导的保荐代表人。

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）核准，南京银行向合格投资者非公开发行不超过49,000,000股优先股。非公开发行的49,000,000股优先股已于2015年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

南京银行于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于南京银行非公开发行优先股（以下简称“本次优先股”）的相关议案，并于2016年3月15日与华泰联合证券和南京证券签署了《关于非公开发行优先股并挂牌转让之保荐协议》，聘请华泰联合证券和南京证券担任南京银行本次优先股的联席保荐机构。华泰联合证券指派朱凌志、陈石，南京证券指派王刚、高金余担任南京银行本次优先股的保荐代表人。

根据相关规定， 自 2016 年 3月15 日，东吴证券对南京银行本次非公开发行及2015年优先股未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接。华泰联合证券已指派朱凌志、陈石担任南京银行本次非公开发行及2015年优先股剩余持续督导期内的保荐代表人。由于南京银行仍然聘请南京证券担任本次优先股的联席保荐机构，南京证券仍然指派王刚、高金余担任南京银行本次优先股的保荐代表人。因此，南京银行本次非公开发行及2015年优先股未完成的持续督导工作将由南京证券继续完成，并由保荐代表人王刚、高金余继续担任南京银行本次非公开发行及2015 年优先股剩余持续督导期内的保荐代表人。

经核查，华泰联合证券与南京证券认为：南京银行本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；南京银行本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；南京银行本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 综上，华泰联合证券与南京证券对南京银行本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为419,851,116股；

本次限售股上市流通日期为2016年6月21日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2016年6月15日