江西洪城水业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－042

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2016]554 号文核准，江西洪城水业股份有限公司获准非公开发行不超过54,824,144股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行最终价格为10.52 元/股。因认购对象上海国泰君安证券资产管理有限公司设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过49,824,144股新股。截止2016年4月22日，向南昌市政投资集团有限公司发行21,929,658股股份、向李龙萍发行21,929,658股股份、向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行5,964,828股股份，发行价格为每股10.52元，募集资金总额524,149,994.88元。国泰君安证券股份有限公司已于2016年4月22日将募集资金扣除按财务顾问协议约定需支付的承销费后的余额499,119,994.88元存入公司在南昌农商银行劳动支行606059000000011007账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第6-00004号的验资报告。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用合计29,618,663.13元后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元。

根据公司第五届董事会第十二次临时会议、2015年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次临时会议、2016年第一次临时股东大会等审议通过的公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

单位：万元

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上述4、5、6项募集资金投资项目分别由公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳环保有限责任公司以及江西绿源光伏有限公司实施，公司将通过增资方式将募集资金投入项目建设。

募集资金到位后，公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，严格按照上述优先顺序和金额投资相关项目。

鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额已不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据前述原则，本次实际募集资金净额已无法覆盖南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程和4845KWp光伏并网发电项目，公司将以自筹资金对该等项目进行投资。

公司本次拟以募集资金向全资子公司江西洪城水业环保有限公司增资的金额为30,031,631.75元，用于南昌县污水处理厂二期工程项目的建设投入，其中11,999,443.58元用于置换预先投入的自筹资金，该置换事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同时大信会计师事务所出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了核查意见。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，2016年6月14日公司（以下简称“甲方”）、江西洪城水业环保有限公司（以下简称“乙方”）和南昌农商银行劳动支行（以下简称“丙方”）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丁方”）、签署了《募集资金四方监管协议》。内容与《上海证券交易所募集资金专户存储四方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2016年6月13日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、《四方监管协议》的主要内容

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为606059000000011369，截至2016年6月13日，专户余额为30,031,631.75元。该专户仅用于乙方之南昌县污水处理厂二期工程的募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、乙方系甲方之全资子公司，丁方作为甲方的独立财务顾问，有权且应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲、乙双方授权丁方指定的工作人员孙兴涛、苏冬夷、邵凯杰可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丁方指定的工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时通知甲方，并由甲方及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丁方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一六年六月十六日