中国长城计算机深圳股份有限公司
关于《资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》的说明公告

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-083

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于《资产置换及发行股份购买资产协议之

补充协议（二）》的说明公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）于2016年2月23日签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）、于2016年3月10日签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方就公司拟以所持冠捷科技有限公司24.32%股份与中国电子所持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权进行等额置换以及公司拟向中国电子非公开发行人民币普通股（A股）购买中国电子所持有的中原电子35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权以及中国电子因国有资本金确权对公司形成的1.65亿元债权相关事宜进行约定。公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》等与本次交易相关议案已经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2016年2月25日、3月11日、3月19日、3月29日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2016年6月14日，经长城电脑第六届董事会第十一次会议审议，同意公司与中国电子签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”）,该协议根据重大资产重组方案的调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定。现为了方便投资者更好了解《补充协议（二）》的主要内容，对该协议内容进行具体说明。

根据公司与中国电子的进一步协商，双方拟对发行股份购买资产方案进行调整，去掉置入资产中“中国电子因国有资本金确权对公司形成的1.65亿元债权”即调整为：公司拟向中国电子非公开发行人民币普通股（A股）购买中国电子所持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。就此，2016年6月14日，公司与中国电子签署《补充协议（二）》，《补充协议（二）》的主要条款如下（甲方指公司，乙方指中国电子）：

一、对发行股份购买资产的进一步约定

1、将《资产置换及发行股份购买资产协议》中的相关定义修改为如下：

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2、本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，甲方用于购买标的资产需向乙方发行的股份数量为11,830.9984万股。

二、协议的生效

《补充协议（二）》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效时生效；如《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》解除、终止或被认定为无效，则《补充协议（二）》亦解除、终止或失效。

三、其他

《补充协议（二）》构成《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》不可分割的部分，《补充协议（二）》与《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》有约定不一致之处，以《补充协议（二）》的约定为准，除《补充协议（二）》对《资产置换及发行股份购买资产协议》的修订外，《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的其他约定不变，对协议双方仍具有约束力。

《补充协议（二）》尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，公司股东大会通知详见2016年6月15日披露的2016-082号公告《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日