大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与投资设立产业基金
进展及对外投资的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-087

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与投资设立产业基金

进展及对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、进展情况及对外投资概述

1、产业基金进展情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年4月11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“产业基金”或“凯裔投资”）。具体内容详见公司于2016年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截止目前，产业基金已完成工商相关手续，获得了崇明县市场监管局颁发的营业执照，具体内容如下：

统一社会信用代码：91310230MA1JX7PD0F

名称：上海凯裔投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-4701室（上海横泰经济开发区）

执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

基金托管人：恒丰银行股份有限公司

产业基金通过引进深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色木棉”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）作为凯裔投资的有限合伙人，天神娱乐作为有限合伙人，和壹资本作为普通合伙人共同成立凯裔投资。

2、对外投资概述

近日，产业基金与上海盛浪信息咨询有限公司（以下简称“上海盛浪”）、蒋益君、无锡新游网络科技有限公司（以下简称“新游网络”或“标的公司”）及其他相关方签订了《投资协议》，根据投资协议的约定，产业基金分别出资63,000万元、27,000万元受让上海盛浪持有的新游网络44.87%股权、蒋益君持有的新游网络19.23%股权。

上海盛浪、蒋益君非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、有限合伙人的基本情况

1、深圳市金色木棉投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：何翰宏

营业期限：2014年07月31日至2034年07月31日

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

金色木棉与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：罗春风

营业期限：2012年12月14日至永续经营

经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

平安汇通与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、交易对方的基本情况

1、上海盛浪信息咨询有限公司

统一社会信用代码：91310104784298457R

住所：上海市徐汇区桂平路92号202-58室

成立日期：2006年1月6日

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：郑涛

经营范围：商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售电脑软硬件及配件，从事技术进出口业务，互联网游戏出版。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海盛浪与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

2、蒋益君

身份证号码：32022319741217****

国籍：中国

蒋益君与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：无锡新游网络科技有限公司

统一社会信用代码：91320214567779369G

住所：无锡市新区新华路5号创新创意产业园D栋A区1楼

法定代表人：白云峰

注册资本：1,000万元人民币

类型：有限责任公司

成立日期：2011年01月07日

经营范围：网络游戏开发；软件研发及销售；计算机技术服务及技术转让；网页设计及制作；平面设计；网络设备安装与维护；物联网技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务情况

新游网络2015年度及2016年3月31日的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：元

■

3、经营情况

新游网络是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是PC端的汉游天下和悠洋棋牌，其中汉游天下为自主平台，悠洋棋牌是与百度合作第三方联运平台。全平台目前提供二十余款在线网络游戏。

截止目前运营的游戏主要有《疯狂斗地主》、《疯狂跑得快》、《疯狂斗牛》、《德州扑克》、《三张牌》、《大众麻将》、《推倒胡》、《疯狂麻将》、《金蟾捕鱼》、《时来运转》、《伯乐相马》、《城市车行》、《五子棋》、《台球》等。

此次交易完成后，产业基金持有新游网络64.1%的股权。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资的交易主要是以上海盛浪、蒋益君在标的企业中的实际出资额及标的公司业绩承诺为基础，本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经协商定价，交易价格公允。

六、转让协议的主要内容

1、协议主体：上海盛浪、蒋益君、产业基金

2、投资方式：各方确认，本次投资以产业基金受让交易对方持有的部分标的公司股权的方式进行；除交易对方外的其他标的公司股东同意本次交易并放弃本次交易中对其他股东转让股权享有的优先受让权。

3、购买金额及财产份额：产业基金分别出资63,000万元、27,000万元受让上海盛浪持有的新游网络44.87%股权、蒋益君持有的新游网络19.23%股权。

4、生效时间和条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）之日起生效。

七、交易目的和对公司的影响

产业基金秉持为公司寻找做大做强互联网产业目标的优良企业，收购此次的标的--在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，进一步增强公司的综合实力，进一步拓展了上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月17日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-088

大连天神娱乐股份有限公司

关于参加2016年度大连辖区

上市公司投资者网上集体

接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与广大投资者的交流与沟通，便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2016年度大连辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2016年6月21日（星期二）下午14:00-16:30。

2、参与方式：本次活动将在深圳市全景网络有限公司提供的上市公司投资者关系互动平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录互动平台（http://irm.p5w.net）参与交流。

3、出席人员：公司财务总监孙军先生、证券事务代表桂瑾女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年6月17日