长春欧亚集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：2016-031
长春欧亚集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年6月17日
(二)股东大会召开的地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议由副董事长曲慧霞主持。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人。独立董事王哲因公务未能出席会议。
2、公司在任监事5人，出席5人。
3、公司董事会秘书出席了会议；1名高管（股东）出席了会议，1名高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司资本公积金转增股本及利润分红派息的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于设立全资子公司的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
特别决议事项：序号1-2议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，序号3议案未获得审议通过；
普通决议事项：序号4议案未获得审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林国隆律师事务所
律师：卢桂馨、王晓丹
2、律师鉴证结论意见：
会议由吉林国隆律师事务所卢桂馨、王晓丹二位律师出席见证并出具法律意见书。认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员以及表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次临时股东大会的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的临时股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
长春欧亚集团股份有限公司
2016年6月18日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—032
长春欧亚集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司发展的实际情况，对公司章程进行如下修改：
第一，公司章程第五章董事会原第一百一十一条为：
第一百一十一条 董事会建立严格的审查和决策程序，并在本章程及股东大会决议授权范围内行使职权。董事会对公司发生的交易权限如下：
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议的权限：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产1.3%以上、50%以下（不含本数，以下同）；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的6%以上、50%以下，且绝对金额在5,000万元以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上、50%以下,且绝对金额在500万元以下；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%以上、50%以下，且绝对金额在5,000万元以下；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上、50%以下,且绝对金额在500万元以下。
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）提供担保的权限
1、公司不进行对外担保。
2、对控股子公司的单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计净资产的50%以下。
（三）关联交易的权限
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
现修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）由董事会批准的交易事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议，如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究和开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。
本章程第四十一条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。
（三）由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理批准决定。
本章程未规定的情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第二、公司章程第六章经理及其他高级管理人员原第一百二十九条（二）为：
（二）在尽职调查和审慎研判的基础上，审议下列标准之一的购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议的事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产1%（含1%）以下；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的6%（含6%）以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%（含3%）以下；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%（含6%）以下；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%（含3%）以下。
现修改为：
（二）批准决定未达到本章程第111条规定的董事会、股东大会审议标准的相关事项。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十八日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—033
债券代码：122127 债券简称：11欧亚债
长春欧亚集团股份有限公司
关于4.7亿元公司债券
2016年跟踪信用评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对公司2012年3月21日发行的4.7亿元公司债券进行了跟踪信用评级。鹏元在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《长春欧亚集团股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。评级跟踪结果：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
本次评级报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月十八日
吉林国隆律师事务所
关于长春欧亚集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：长春欧亚集团股份有限公司
本所律师接受长春欧亚集团有限公司（以下简称“公司”）的委托并受吉林国隆律师事务所（以下简称“本所”）的指派，出席公司2016年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师审查了与本次股东大会相关的材料，公司已向本所做出承诺与保证，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整、无重大遗漏。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
经查，公司董事会分别于2016年 6月2日、2016年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn登载了《长春欧亚集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）、《长春欧亚集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《公告》），《通知》及《公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容，对议案的内容进行了充分披露。
2016年6月17日下午13:30分，股东大会在长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室召开。公司股东通过上海证券交易所的交易系统平台进行网络投票的时间于2016年6月17日上午9:15—9:25、9：30—11：30，下午13：00—15：00进行；采用互联网投票平台的投票时间为2016年6月17日的9:15—15:00。
经验证，本次股东大会会议召开的时间、地点和投票方式均符合公告内容，其召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书，出席公司本次股东大会现场的股东及代表共计15名，公司8名在任董事、5名在任监事、公司董事会秘书及1名高管（股东）出席了会议,1名高管列席了会议。网络投票的股东共计246名。合计所持有表决权的股份总数96,459,892股，占公司有表决权股份总数的60.63%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
公司本次股东大会现场就公告中列明的事项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会按公告通知的内容审议了下列议案：
1、《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于公司资本公积金转增股本及利润分红配息的议案》；
4、《关于设立全资子公司的议案》。
上述议案中，因第1、2、3项议案可能影响中小投资者利益，对中小投资者的表决进行了单独计票。
上述1-2项特别议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
第 3项特别议案、第4项普通议案未获得审议通过。
会议记录由公司董事会秘书记录，会议记录由出席本次大会的公司董事、监事签名。会议决议由出席本次大会的公司董事签名。
经审查，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员以及表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。本次临时股东大会的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随公司2016年第一次临时股东大会决议按有关规定予以公告，并对上述所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本二份，副本二份。
■
