广东科达洁能股份有限公司关于
第一大股东协议转让股份事项问询函的回复公告

证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2016-044

广东科达洁能股份有限公司关于

第一大股东协议转让股份事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达洁能”）于2016年6月16日收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司第一大股东协议转让股份事项的问询函》（上证公函【2016】0763号）。收函后，公司就问询函中所提问题进行了认真分析，现将相关回复公告如下：

一、根据披露的简式权益变动报告书，自2012年8月至今，卢勤已不再担任科达洁能董事或其他高级管理人员职务，不参与上市公司决策和管理。请公司比照《上市公司收购管理办法》中有关上市公司实际控制权的规定，详细说明本次权益变动后公司不存在控股股东或实际控制人的依据。

回复：

2016年6月15日，公司第一大股东卢勤和第二大股东边程签署了《股份转让协议》，约定卢勤将其持有的公司38,000,000股股份转让至边程，本次权益变动后，边程将持有公司股份86,999,799股，占公司股份总数的12.33%，成为公司第一大股东；卢勤将持有公司股份67,991,667股，占公司股份总数的9.63%，为公司第二大股东。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

本次权益变动后，公司无持股50%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权超过30%的股东；

根据科达洁能《公司章程》第八十四条：公司董事候选人由董事会、连续180天单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

本次权益变动后，边程、卢勤及其他连续180天单独或者合并持股3％以上的股东均可以向董事会提名推荐候选董事，但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性影响，无法决定董事会半数以上成员选任；任一股东可实际支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

据此，没有人持有公司控制权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第十八章第18.1条的释义：

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本次权益变动后，公司无持股50%以上股东，任一股东所持有的股份享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。

综上所述，本次权益变动后，公司不存在控股股东或实际控制人。

二、请相关信息披露义务人严格按照详式权益变动报告书的格式要求，明确披露未来12个月内是否存在对公司主营业务、资产等方面进行调整的后续计划。

回复：

根据信息披露义务人边程于6月16日披露的《详式权益变动报告书》，其在“第六节 后续计划”中披露如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无对科达洁能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

经进一步核实信息披露义务人边程，其明确如下内容：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对科达洁能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或拟购买或置换资产的重组计划。若某项计划对公司及其股东有利，则信息披露义务人会积极考虑公司董事会的建议并按照相关要求履行相应的信息披露义务。

详细内容请见同日披露的《详式权益变动报告书》（修订版）。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十八日