甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议
决议公告
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-061
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十一次会议于2016年6月17日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司参与发起设立文化产业基金的议案》。
公司全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司（以下简称“刚泰影视”）与国投瑞银资本管理有限公司（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”，以下简称“国投瑞银”或“优先方”）拟共同设立文化产业基金，基金总规模4亿元人民币，其中刚泰影视作为基金投资人劣后方出资1亿元人民币，国投瑞银作为基金投资人优先方出资3亿元人民币。基金管理人为鑫湖资产管理（上海）有限公司（以下简称“鑫湖资产”）。基金托管人为浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”)。（详见公司于同日披露的2016-062号公告）
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审议通过后，签约各方即履行完成相关合同、协议签字盖章手续。
二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司提供担保的议案》。
公司全资子公司刚泰影视国投瑞银拟共同设立文化产业基金，公司为刚泰影视履行基金资产份额转让及收益差额补足责任提供连带责任担保。当国投瑞银所代表的资管计划投资基金满5年、或满足相关约定条件提前退出时、或国投瑞银未能按照基金合同的约定获得预期基金收益时，刚泰影视无条件受让资管计划所持有的基金优先级份额，回购价款应覆盖基金优先级份额的投资本金3亿元人民币和未获得的约定预期优先方基金收益；在国投瑞银取得的收益不足约定的预期收益时，刚泰影视无条件向其补足实际收益不足约定预期收益的差额部分，公司为刚泰影视履行上述义务提供连带责任担保。（详见公司于同日披露的2016-063号公告）
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年6月18日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-062
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立
文化产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：鑫湖刚泰盛世文化产业基金（封闭式契约型基金，以下简称“基金”或“本基金”）
●投资金额：本基金总规模4亿元人民币，其中刚泰影视作为基金投资人劣后方（B类基金份额持有人）出资1亿元人民币，国投瑞银（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”）作为基金投资人优先方（A类基金份额持有人）出资3亿元人民币。
●特别风险提示: 本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。
一、对外投资概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司（以下简称“刚泰影视”或“劣后方”）与国投瑞银资本管理有限公司（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”，以下简称“国投瑞银”或“优先方”）拟共同发起设立文化产业基金，基金总规模4亿元人民币，其中刚泰影视作为基金投资人劣后方出资1亿元人民币，国投瑞银作为基金投资人优先方出资3亿元人民币。基金管理人为鑫湖资产管理（上海）有限公司（以下简称“鑫湖资产”）。基金托管人为浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）。
该事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，该事项无需提交公司股东大会审议表决。除上述已披露的交易关系外，上述各方不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金投资人优先方
企业名称：国投瑞银资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403000751674382
成立日期：2013年07月29日
法定代表人：王彬
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：5000万
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
主要股东：国投瑞银基金管理有限公司全资控股
实际控制人：王彬
截至2015年12月31日，国投瑞银资产总额 125,164,049.92元；资产净额 85,364,385.00元；营业收入 74,223,758.90元；净利润 21，290,690.49元。
（二）基金管理人
企业名称：鑫湖资产管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：9131010909353852XE
成立日期：2014年4月4日
法定代表人：张冰岩
注册地址：上海市虹口区广中路40号K68室
注册资本：5000万
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），软件设计开发，会展服务，市场营销策划
主要股东：张冰岩、张亮
实际控制人：张冰岩
鑫湖资产成立于2014年4月，聚焦于一、二级市场资产管理，涉及证券投资基金、文化产业投资基金和并购投资基金等业务。截至2015年12月31日：鑫湖资产的资产总额12,174,547.16元，资产净额4,301,595.26元,营业收入1,816,200.00元，净利润320,607.32元。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、拟设立基金情况
基金名称：鑫湖刚泰盛世文化产业基金。
基金运作方式：封闭式契约型。
基金规模：拟发行4亿份基金份额，基金投资者所交付的每1元资金对应1份基金份额，包括3亿份A类基金份额和1亿份B类基金份额。
基金存续期：3+2年。
投资方向：基金财产主要以通过鑫湖刚泰盛世文化产业基金的形式投资于电影电视剧项目、文化产业股权投资以及固定收益类投资。在基金闲置期间，可存放于银行存款。
管理模式：基金委托鑫湖资产进行管理，设立投资决策委员会，基金管理人遴选的投资项目经投资决策委员会审核通过后，基金管理人方可投资。
四、对外投资合同的主要内容
(一) 基金财产分配的原则
1、可供分配收益的构成为本基金收入减去全部应由基金财产承担的税赋和费用后，可向基金份额持有人分配的收益。A类基金份额持有人有权享有持有份额金额的约定预期收益，超出约定预期收益部分的收益，全部归为B类基金份额持有人所有（B类基金利益）。
2、本基金存续期限，基金管理人在A类核算日按照A类投资本金预期收益率向A类基金份额持有人支付预期投资收益。
3、基金终止时，若本基金项下的现金财产不足以支付应由基金财产承担的尚未支付的税费、费用，基金管理人在投资决策委员会委员一致同意时可变现基金财产直至该等税费、费用得到足额支付。
(二) 基金财产的分配顺序
（1）未支付的基金费用（不包括基金管理人收取的浮动管理费）；
（2）未支付的A类基金投资者的投资收益；
（3）A类基金投资者的本金；
（4）B类基金投资者的本金；
（5）B类基金投资者的投资收益；
（6）基金管理人的浮动管理费。
若截至该A类核算日对应的分配日本基金项下无足够的现金资产进行基金利益的分配的，由B类基金份额持有人按照1:1的比例垫付。
五、对外投资对上市公司的影响
公司通过设立鑫湖刚泰盛世文化产业基金的形式，投资于电影电视剧项目、文化产业股权投资以及固定收益类投资，通过影视植入、娱乐宣传等方式，与公司现有珠宝品牌建设产生协同效应。同时，文化产业未来市场发展空间巨大，公司期望通过设立文化产业基金，增强公司整体盈利能力。
六、对外投资的风险分析
公司全资子公司参与设立影视产业基金，该基金成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。
为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制体系，公司也将积极敦促基金管理人寻找符合刚泰影视发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年6月18日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-063
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海刚泰影视传媒有限公司。
●本次担保金额： 4.125亿元（按优先级份额投资本金加约定预期优先方基金收益估算）。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司（以下简称“刚泰影视”）拟与国投瑞银资本管理有限公司（代表“国投瑞银资本浙商银行收益一号专项资产管理计划”，以下简称“国投瑞银”或“优先方”）共同发起设立影视产业基金，基金总规模4亿元人民币，其中刚泰影视作为基金投资人劣后方出资1亿元人民币，国投瑞银作为基金投资人优先方出资3亿元人民币。基金管理人为鑫湖资产管理（上海）有限公司（以下简称“鑫湖资产”），基金托管人为浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）。
公司为全资子公司刚泰影视履行基金资产份额转让及收益差额补足责任提供连带责任担保。当国投瑞银所代表的资管计划投资基金满5年、或满足相关约定条件提前退出时、或国投瑞银未能按照基金合同的约定获得预期基金收益时，刚泰影视无条件受让资管计划所持有的基金优先级份额，回购价款应覆盖基金优先级份额的投资本金3亿元和未获得的约定预期优先方基金收益；在国投瑞银取得的收益不足约定的预期收益时，刚泰影视无条件向其补足实际收益不足约定预期收益的差额部分。公司为刚泰影视履行上述义务提供连带责任担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
法定代表人：赵瑞俊
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截至2016年3月31日，上海刚泰影视传媒有限公司资产总额为105,667，006.04元，负债总额为66,378,784.76元，资产净额为39,288,221.28元,营业收入为0元，净利润为-137,517.61元。
三、担保合同的主要内容
担保金额：4.125亿元（按优先级份额投资本金加约定预期优先方基金收益估算）。
担保方式：连带责任担保。
期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
四、董事会意见
公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了该项担保。
独立董事进行事前认可并发表了独立意见如下：
一致同意当国投瑞银所代表的资管计划投资基金满5年、或满足相关约定条件提前退出时、或国投瑞银未能按照基金合同的约定获得预期基金收益时，刚泰影视无条件受让资管计划所持有的基金优先级份额，回购价款应覆盖基金优先级份额的投资本金3亿元和未获得的约定预期优先方基金收益；在国投瑞银取得的收益不足约定的预期收益时，刚泰影视无条件向其补足实际收益不足约定预期收益的差额部分。独立董事同意公司为刚泰影视履行上述义务提供连带责任担保，并同意将此项担保提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本披露日,公司的对外担保皆为对控股子公司和孙公司的担保，累计为控股子公司和孙公司提供担保213,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为41.19%。无逾期担保。
六、备查文件
1、《鑫湖刚泰盛世文化产业基金合同》；《基金资产份额转让及收益差额补足协议》；《鑫湖刚泰盛世文化产业基金保证合同》。
2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会第五十一次会议决议。
3、上海刚泰影视传媒有限公司2016年3月31日财务报表。
4、上海刚泰影视传媒有限公司营业执照复印件。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年6月18日
