安徽水利开发股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

收购人名称：

住所：

安徽水利开发股份有限公司

上海证券交易所

安徽水利

600502

安徽省水利建筑工程总公司

安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

签署日期：二〇一六年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽水利拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）已批准安徽水利向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金。水建总公司尚需取得安徽水利股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次收购事项的审核批准，同时经安徽水利股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：安徽省水利建筑工程总公司

注册地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

法定代表人：赵时运

注册资本：7,592万元

公司类型：全民所有制

统一社会信用代码：91340300149861466W

经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1989年6月30日

联系电话：0552-3950586

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

水建总公司为安徽省国资委下属的全民所有制企业，安徽省国资委是水建总公司的唯一股东和实际控制人。本次收购前后水建总公司的股权结构及控制关系如下图所示：

收购前：

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收购后：

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安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

水建总公司股东及关联公司收购前方框图如下：

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水建总公司股东及关联公司收购后方框图如下：

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下属主要企业、单位概况表

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三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一） 收购人的主要业务

根据水建总公司设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，水建总公司是以建设项目投资；技术信息中介咨询等为其业务。

公司下属子公司主要经营范围见上表。

（二）水建总公司主要财务状况

单位：元

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四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

水建总公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

无。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）安徽水利的批准与授权

1、2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）安徽省国资委的批准

1、2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。

2、2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

（三）水建总公司及建工集团的批准及授权

1、2016年1月15日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并框架协议》等与本次交易相关的协议。

2016年1月15日，建工集团召开董事会，审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并框架协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

2、2016年3月29日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月29日，建工集团召开董事会，审议同意本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

3、2016年4月24日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意调整本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

2016年4月24日，建工集团召开董事会，审议同意调整本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

4、2016年6月14日，水建总公司召开总经理办公会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署附条件生效的《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

2016年6月14日，建工集团召开董事会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署附条件生效的《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

本次收购尚需获得安徽水利股东大会及中国证监会核准，并经安徽水利股东大会同意水建总公司免于发出要约后实施。

二、本次收购目的

（一）解决同业竞争，减少关联交易，规范运作

建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形；此外，建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品与接受劳务等关联交易。

本次交易前，建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的资产已剥离至水建总公司；本次交易完成后，建工集团由安徽水利吸收合并，建工集团将注销。因此，本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，建工集团与安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将由水建总公司在一定期间内进行处置，待处置完成后，将解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。

（二）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司和建工集团的发展规划。

（三）股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级

本次重组前，因建工集团设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，安徽水利将以现有业务为基础，对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在建工集团整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益共享、风险共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力；积极引入其他国有资本和各类非国有资本实现股权多元化，发展混合所有制经济，提升公司治理水平，实现可持续健康发展。

综上，本次收购有利于解决上市公司与建工集团存在的同业竞争，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次交易完成前，水建总公司不直接持有安徽水利的股份，水建总公司持有建工集团100%股权，建工集团持有安徽水利16.07%的股份。

本次交易完成后，水建总公司成为安徽水利的控股股东，持有安徽水利37.92%的股份（未考虑募集配套资金），安徽省国资委仍为安徽水利的实际控制人。

二、收购方式

根据安徽省国资委2016年4月7日出具的《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，本次的收购方式为安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团。

收购人：安徽省水利建筑工程总公司

法定代表人：赵时运

年 月 日