安徽水利开发股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书和收购报告书摘要的
提示性公告
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-079
安徽水利开发股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书和收购报告书摘要的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟以受托管理的安徽水利 2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）资产通过“华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划产品” （以下简称“华泰安徽水利 1 号”）认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元，不超过本次重大资产重组（包括吸收合并和非公开发行股票）完成后本公司股份总数的6.21%。
本次权益变动比例不超过本公司股份总数的30%，不触及要约收购。本次权益变动不会导致本公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。
本公司拟向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股（鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股），占重组完成后本公司股份总数的37.92%（不考虑募集配套资金），如考虑募集配套资金，占重组完成后本公司股份总数的30.99%。
本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请。
本次收购前，本公司第一大股东为建工集团，水建总公司为本公司间接控股股东；本次收购后，建工集团注销，水建总公司将直接持有本公司股份，成为本公司第一大股东，本公司控股股东未发生变化。本次收购不会导致实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为安徽省国资委。
安徽省国资委已批准本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。
一、 本次权益变动基本情况
（一）简式权益变动报告书
1、权益变动概述
本公司目前正在进行重大资产重组，拟发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金，拟向安徽水利2016年度员工持股计划等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，其中员工持股计划拟认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元。
华泰资管拟以受托管理的员工持股计划资产通过“华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划产品”认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元，不超过本次重大资产重组（包括吸收合并和非公开发行股票）完成后本公司股份总数的6.21%。
本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。
2、权益变动前后的持股情况
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3、信息披露义务人情况
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4、华泰资管通过非公开发行认购公司股份的主要内容
本公司与华泰资管签订《华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划受托管理合同》及相关补充协议，委托其通过华泰安徽水利 1 号对员工持股计划委托资产进行管理，华泰资管通过其设立管理的华泰安徽水利 1 号以现金方式认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。
（二）收购报告书摘要
1、收购概述
本公司目前正在进行重大资产重组，拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股（鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股），占重组完成后本公司股份总数的37.92%（不考虑募集配套资金），如考虑募集配套资金，占重组完成后本公司股份总数的30.99%。
本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购前，本公司第一大股东为建工集团，水建总公司为本公司间接控股股东；本次收购后，建工集团注销，水建总公司将直接持有本公司股份，成为本公司第一大股东，本公司控股股东未发生变化。本次收购不会导致实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为安徽省国资委。
安徽省国资委已批准安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。
2、收购前后的持股情况
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考虑募集配套资金后，水建总公司持股比例为30.99%。
3、信息披露义务人情况
■
4、吸收合并的主要内容
本公司与水建总公司签署了附条件生效的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》，本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，建工集团注销。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。具体内容详见2016年6月18日披露于上海证券交易所网站的《简式权益变动报告书》。
2、本次收购前，本公司第一大股东为建工集团，水建总公司为本公司间接控股股东；本次收购后，建工集团注销，水建总公司将直接持有本公司股份，成为本公司第一大股东，本公司控股股东未发生变化。本次收购不会导致实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为安徽省国资委。
收购前后的股权结构图如下：
收购前：
@6
收购后：
@7
安徽省国资委已批准安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。具体内容详见2016年6月18日披露于上海证券交易所网站的《收购报告书摘要》。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-082
安徽水利开发股份有限公司
关于控股股东建工集团完成产权整体划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的通知，建工集团已完成产权整体划转给安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的工作。产权划转完成后，建工集团成为水建总公司的全资子公司，水建总公司成为本公司的间接控股股东，本公司实际控制人未发生变化，仍然为安徽省国资委。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
安徽水利开发股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安徽水利
证券代码：600502
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21层
股份变动性质：增加股份
签署日期：二零一六年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则第15号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽水利开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在安徽水利开发股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、 信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革
为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，安徽水利按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。
（二）完善公司治理结构，强化约束激励机制
安徽水利近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律法规，信息披露义务人拟设立“华泰安徽水利1号定向资产管理计划” （以发行时名称为准，以下简称“资管计划”），以资管计划委托资金协议受让部分的股份。
二、 是否有意在未来 12个月内继续增持其在上市公司中的股份
在未来12个月内，信息披露义务人（代资管计划）暂无明确计划继续增加在上市公司拥有权益的股份。
三、 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
1、上市公司的名称：安徽水利开发股份有限公司
2、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
3、截至本报告书签署之日上市公司总股本：904,247,168股
4、本次权益变动前，信息披露义务人未持有安徽水利股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）认购的股份不超过6.21%的股份。
四、 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式
2016年3月29日，信息披露义务人与安徽水利签署股份转让认购协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过54,382,826股，因上市公司除权派息，认购股份变动为92,966,360股。本次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）持有不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为信息披露义务人与安徽水利签署股份认购协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过92,966,360股，不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。
二、 股份认购协议主要内容
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格和定价依据
员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票的价格为人民币11.18元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%。
若安徽水利股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据安徽水利2015年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.54元/股。
（三）支付条件和方式
自收到上市公司关于《股份认购协议》生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内， 员工持股计划应将全部认购价款以一次性转账方式划入上市公司就本次发行指定的银行账户。
（四）协议的生效
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（五）转让股份的过户
受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需取得商务主管部门、监管机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之日起七个（7）工作日内，向相关主管部门申请办理审批/批准手续；取得批准/批复之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（六）锁定期承诺
为有利于安徽水利公司的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定3年，即自股份过户之日起3年内不上市交易；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
三、 信息披露义务人在安徽水利拥有权益股份的权益限制情况
无
四、 本次股份认购是否附加特殊条件和补充协议
无。
五、 本次权益变动的批准情况
本次股份认购来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。须经中国证监会审批，相关审批事项正在办理中。
第五节 前6个月买卖安徽水利的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）
法定代表人/授权代表（签章） ： 张海波
签署日期：2016年 月 日
附表：简式权益变动报告书
■
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须 在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）
法定代表人/授权代表（签章） ：
签署日期：2016年 月 日
