鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-023

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于近期办理了六位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

8、2014年7月16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。

9、公司于2014年9月15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。

10、2014年10月21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。

11、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。

12、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。

13、2015年6月5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。

14、2015年5月28日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31.87万股依法办理了回购过户手续，并于2015年6月9日予以注销。

15、公司于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。同意首次授予股票期权的350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份，确定行权日为2015年8月12日。

16、2015年8月26日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：8,636,620股，本次行权股票上市流通时间：2015年9月2日。

17、公司于2016年3月4日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆和周世勇已获授但尚未行权的股票期权60.398万份和已获授但尚未解锁的限制性股票70.224万股进行回购注销。

18、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。同意首次授予的第三期股票期权和预留授予的第二期股票期权的激励对象在行权期内可行权；其中本次参与行权的首次授予的第三期股票期权的激励对象共计344人，行权的股票期权数量1238.307万份，行权价格为6.37元/股，行权日为2016年5月10日；本次参与行权的预留授予的第二期股票期权的激励对象共计93人，行权的股票期权数量102.774万份，行权价格为16.48元/股，行权日为2016年5月10日。

19、2016年5月30日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：13,410,810股，本次行权股票上市流通时间：2016年6月6日。

二、本次限制性股票回购注销依据

公司于2016年3月4日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆因个人原因辞职，公司原激励对象周世勇已去世，以上人员已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对以上人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为70.224万股，其中首次授予的限制性股票31.824万股，预留授予的限制性股票38.4万股；首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。

公司独立董事和监事会对以上回购注销事项发表了独立意见和核实意见。

三、本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B880693975），并于近期对董林、董喆、金文吉、高清波、张洪华和李大庆等六人已获授但尚未解锁的限制性股票28.304万股依法办理了回购过户手续。上述28.304万股已获授但尚未解锁的限制性股票将于2016年6月20日予以注销。注销完成后，公司注册资本将减少283,040元人民币。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

赵方、吴超、姚虹、韦秋敏、黄晓艺和周世勇等六人已获授但尚未解锁的41.92万股限制性股票因各种原因尚未办理回购过户手续，后期公司将根据具体办理情况进行相关信息披露。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

单位：股

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特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2016年6月17日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-024

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

减资公告

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

近期，公司已办理完成原激励对象董林、董喆、金文吉、高清波、张洪华和李大庆等六人已获授但尚未解锁的限制性股票28.304万股的回购注销手续。

本次回购注销限制性股票实施后，公司注册资本将从1,413,864,859元人民币减至1,413,581,819元人民币。因本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权于本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2016年6月17日