厦门安妮股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2016-047

厦门安妮股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161313号）。中国证监会依法对公司提交的《厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将继续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年六月十九日

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

厦门安妮股份有限公司：

2016年6月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10亿元，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价10,726.72万元、标的资产畅元国讯的版权大数据平台建设86,000万元。畅元国讯最近一期末总资产总额为9,337.22万元，净资产总额为4,799.58万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性，与畅元国讯经营规模是否匹配，是否符合行业标准和实际经营情况。2）上述募投项目实施后对畅元国讯财务报表数据的影响。3）上市公司、畅元国讯的营运资金需求测算依据及合理性，是否考虑畅元国讯拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及上市公司、畅元国讯的现有货币资金用途，补充披露募集资金的必要性。4）本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益的依据。5）上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟以询价方式募集配套资金。请你公司结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）设置上述价格调整触发情形、调整幅度的理由，是否合理、明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，交易对方承诺畅元国讯2016年-2018年的扣非后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元、10,000万元、13,000万元，并区分具体情况进行业绩补偿。其中，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。请你公司补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.请你公司量化分析并补充披露畅元国讯2015年7月、12月两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；公司彩票代购业务因行业整顿原因，自2015年3月起处于停业状态，因互联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。2015年初现金收购微梦想进入互联网营销领域。本次交易标的资产畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年收购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与畅元国讯协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，且为畅元国讯前五大客户。目前，畅元国讯与掌中便利、畅想元不存在关联关系。2016年以来，畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。请你公司补充披露：1）报告期畅元国讯与掌中便利、畅想元关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露交易价格的公允性。2）关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因。3）2016年以来畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原因及对评估预测的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，畅元国讯主要业务分为四类：版权保护、版权技术、版权交易和版权增值。请你公司：1）以举例方式补充披露畅元国讯各类业务交易对象、交易内容、业务流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据。2）以列表形式分类补充披露畅元国讯获取的版权情况，包括但不限于版权来源、题材、业务范围、版权数量、占比、有效期限、创作类型，相关的营业收入金额及占比、版权的可持续性等。3）补充披露畅元国讯与第三方运营平台的合同或协议约定主要内容、具体合作情况及收入来源情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，畅元国讯2014年亏损，最近一年一期业绩出现爆发式增长，其中2014年、2015年、2016年1-3月营业收入分别为553.04万元、5,978.36万元和6,107.01万元，同期净利润分别为-526.65万元、817.10万元、1,405.18万元。申请材料同时显示，目前畅元国讯主要有三大版权平台，其中版权家于2015年12月上线，华云音乐于2015年5月上线，就爱就玩于2015年4月上线。请你公司：1）补充披露上述三大版权平台业务拓展进度、月度运营数据，包括但不限于产品数量、用户数量、活跃度、下载量、合作单位、收入来源及收费标准、收入金额及占比等。2）结合行业发展增速、畅元国讯平台经营数据、同行业可比上市公司或主要竞争对手业绩变化趋势，分业务量化分析并补充披露畅元国讯最近一年一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，畅元国讯根据交易平台数据核对或服务进度确认收入。请你公司：1）结合相关合同或协议约定、平台数据核对情况、服务进度等，补充披露畅元国讯2016年1-3月收入确认时点、依据、合理性及准确性。2）补充披露畅元国讯各交易平台上下游具体结算模式，业务数据的计算方式、核对方式、技术保障，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性，并结合上述情形，补充披露畅元国讯平台数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司：1）补充披露报告期畅元国讯与前五大客户交易的具体内容、销售政策与支付结算政策、回款情况。2）结合与主要客户签订的合同主要内容、合作期限、续期要求（如有）、客户粘性等，补充披露畅元国讯与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对畅元国讯报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查结论。

13.申请材料显示，报告期内，畅元国讯应收账款金额持续增长，最近一期应收账款占营业收入的比例为102.29%。请你公司：1）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露畅元国讯应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露畅元国讯应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，畅元国讯报告期各期各类业务毛利率波动较大。请你公司：1）分业务补充披露畅元国讯报告期各期毛利率波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露畅元国讯报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，畅元国讯2014年亏损，2015年开始盈利，评估预测畅元国讯未来年度业绩高速增长，其中预测2016年全年营业收入为34,341.71万元，同比增长474%，2016年全年净利润为7,569.01万元，同比增长826.33%。申请材料同时显示，畅元国讯所处行业不存在明显的季节性。2016年1-3月畅元国讯已实现的营业收入、净利润占全年预测的比例分别为17.78%、18.56%。请你公司：1）补充披露评估预测畅元国讯4-12月业绩相比1-3月高速增长的原因、依据及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司或主要竞争对手业绩预测情况是否相符，并举例充分论证。2）结合截至目前的经营业绩、合同或协议、版权储备情况等，补充披露畅元国讯2016年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，畅元国讯评估预测2016年以后年度业绩保持高速增长，其中2017年、2018年增长约30%，2019年增长约15%，2020年增长约10%。请你公司结合市场需求及竞争状况、核心竞争优势、与第三方运营平台合作稳定性及客户粘性、版权价格发展趋势、版权储备及版权资源的可持续性、主要竞争对手或同行业可比公司业绩发展趋势及业绩预测情况，补充披露畅元国讯2016年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，本次交易畅元国讯按照收益法评估作价113,000万元，按照交易价格测算，畅元国讯2015年市盈率168.89倍，2016年预测市盈率18.23倍。请你公司结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为2016-2018年，交易对方承诺畅元国讯2016年、2017年、2018年的净利润分别为7,600万元、10,000万元、13,000万元，远高于报告期水平。请你公司：1）补充披露上述业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险是否匹配。2）结合畅元国讯平台运营数据及经营业绩发展趋势、业务拓展情况及业绩承诺方的资金实力，补充披露畅元国讯2016-2018年业绩承诺的可实现性，及本次交易业绩补偿实施的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

19.请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，2015年12月16日，基于股东对畅元国讯发展的贡献等因素考虑，杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对畅元国讯业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。