中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-064

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)正在筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年3月3日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及公司控股权的变更及对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动, 经公司申请，本公司股票自2016年3月10日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016年5月10日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2016年6月10日。

一、重组框架协议

2016 年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）签署了《重大资产重组框架协议》，该协议对交易方案、后续工作、排他性、协议生效、终止及解除等事项进行了约定。《重大资产重组框架协议》主要条款内容详见公司2016年6月1日发布的《关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》。

二、继续停牌的原因

公司于2016年3月10日进入重大资产重组程序，于2016年3月23日公告《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可行的重组方案。2016年4月13 日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。

本次重组后，公司现有业务和人员需要由新的主体来承接，相关工作较为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在2016年6月9日前披露预案。

综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于5月31日召开第十届第四次董事会及2016年6月16日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌， 预计停牌时间不超过两个月。

三、财务顾问关于公司延期复牌的核查意见

中信建投证券股份有限公司于2016年6月20日出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查意见》，其具体核查意见如下：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组所涉及的标的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性；公司预计在2016年8月10日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事肖小虹、王彭果和马赟已经对公司第十届董事会第四次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见，其认为：本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请；公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2016年6月1日发布的《关于公司重大资产重组继续停牌的独立董事意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

在继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计、评估等各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案，并在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

目前，南方集团已履行中国嘉陵本次重组相关内部决策程序。同时，根据国家相关规定，公司在披露本次重组预案前，需要取得国防科工局的审查通过意见，公司已向国防科工局提交相关申请文件，公司力争在2016年8月5日前取得国防科工局的审查意见。在此基础上，公司预计在2016年8月10日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为了保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，经申请，公司股票自 2016 年6月10日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所有关规定，公司于2016年6月14日上午10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会。具体内容详见公司于2016年6月15日发布的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于投资者说明会召开情况的公告》。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二〇一六年六月二十日