深圳市全新好股份有限公司
(上接69版)
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、交割及相关事项
自公司支付第一期现金对价后，港澳资讯及交易对方应按照以下安排办理完毕标的资产过户至公司的相关变更登记手续：
（1）自公司支付第一期现金对价之日起30日内，港澳资讯及交易对方应将未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方所持有的港澳资讯的股份在海南证华非上市公司股权登记服务有限公司（以下简称“海南证华”）过户登记至公司名下。
（2）于前述海南证华过户登记手续完成之日起30日内，港澳资讯及交易对方应将港澳资讯的企业类型变更登记为有限责任公司，并办理完毕港澳资讯与海南证华相关托管解除手续。
（3）于前述港澳资讯企业类型变更登记完成之日起30日内，在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将其所持有的港澳资讯的股份过户至公司名下并办理相应工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担转移至公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
13、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
14、标的资产过渡期损益归属
自交割日起5日内，本次交易相关各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对港澳资讯在过渡期内的损益进行审计。若交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
若港澳资讯在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归公司所有；若港澳资讯在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的5个工作日内，由业绩承诺方根据本次交易前各自对标的公司的出资额占交割日前业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例以现金方式向公司一次性全额补足。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
16、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行对象
本次配套融资的发行对象为前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者（以下合称“认购方”，根据上下文文义，也可指其中的部分认购方）。该等特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行股份的种类和面值
本次配套融资公司非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、本次配套融资总金额
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以锁价方式向前海全新好、李正清、张燕等3名认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额115,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2016年6月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.67元/股。经相关方协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为19.67元/股。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过115,000万元，据此测算，本次配套融资项下发行股份数量不超过58,464,666股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至交割日期间，若发行价格因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项发生调整，则本次配套融资项下公司非公开发行股份的总数量及各认购方认购股份的数量将进行相应调整。
认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金具体使用情况如下：
■
若本次发行股份募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、股票锁定期
认购方认购股份自上市之日起三十六(36)个月内不得转让；前海全新好的一致行动人陈卓婷、练卫飞及广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）原持有的上市公司股份自本次配套融资发行股份上市之日起12个月内不转让。认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次配套融资完成后，认购方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、上市地点
本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、决议的有效期限
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方山南弘扬将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，山南弘扬视同公司关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金项下，前海全新好作为认购方认购公司新增股份；前海全新好系公司现任董事吴日松及其配偶陈卓婷出资及实际控制的企业；本次交易前，吴日松、陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使广州博融投资有限公司及练卫飞所持公司股份所对应的表决权的方式，合计持有公司29.06%股份所对应的全部表决权，系公司实际控制人。本次发行股份募集配套资金项下，李正清、张燕作为认购方认购公司新增股份，并分别与前海全新好签署《表决权委托协议》，约定将其于本次交易项下取得公司新增股份对应的全部表决权委托前海全新好行使，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》，李正清、张燕与吴日松为一致行动人，为保护公司及中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，李正清、张燕视同公司关联方，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
本次交易前，(1)练卫飞直接持有公司25,000,000股股份(占公司股份总数的10.82%)，其所控制的广州博融持有公司35,031,226股股份(占公司股份总数的15.17%)，广州博融为公司第一大股东；(2)陈卓婷持有公司7,087,715股份(占公司股份总数的3.07%)。广州博融、练卫飞与前海全新好先后签署的《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》及《<表决权委托协议>之补充协议二》，广州博融及练卫飞分别将其持有的公司15.17%股份及10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年，并以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的本次配套融资项下非公开发行的股份登记至前海全新好名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。吴日松及陈卓婷夫妇所控制的前海全新好通过受托行使表决权的方式控制练卫飞及广州博融分别持有的公司35,031,226股及7,087,715股股份(合计占公司股份总数的25.99%)。因此，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使表决权的方式，合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，系全新好实际控制人。
2016年6月21日，本次配套融资认购方李正清、张燕分别与前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自于本次配套融资项下取得的公司全部股份对应的表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至李正清、张燕不再担任公司股东之日止。
基于上述，根据本次交易方案，本次交易完成后，按照初步确定的标的资产交易价格计算，在不考虑本次配套融资项下新增股份情况下，吴日松及陈卓婷直接及间接持有公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人不存在关联关系的独立第三方持有。
基于上述，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易拟购买的标的资产非为公司实际控制人及其一致行动人持有，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见深交所公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为港澳资讯100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控制审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、港澳资讯100%股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，港澳资讯将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股东签署附条件生效的《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都实业、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇签署附条件生效的《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚待针对标的资产的审计、评估工作结束后再次召开董事会审议及获得公司股东大会的批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准深圳前海全新好金融控股投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持有或受托行使表决权的方式合计持有公司29.06%股份所对应的全部表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人前海全新好持有公司的表决权预计超过30%，吴日松及陈卓婷夫妇仍为公司的实际控制人。鉴于本次交易前后公司的实际控制人并未发生变化，且深圳前海全新好金融控股投资有限公司已承诺其因本次交易而获得的公司股份自本次交易完成之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，同意公司董事会提请公司股东大会批准深圳前海全新好金融控股投资有限公司在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
监事会
2016年6月21日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-121
深圳市全新好股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年12月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年12月24日开市起停牌并按交易所相关规则定期发布了《关于重大资产重组进展公告》。2016年1月26日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-014），之后公司根据深交所相关规则每五个交易日发布《关于重大资产重组进展公告》，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报刊网站”）披露的相关公告。
2016年6月21日，公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并在指定报刊网站上发布了相关公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组提交的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月22日起将继续停牌，公司将在完成深圳证券交易所对本次重大资产重组预案提出相关事项的回复后，向深交所申请并另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-122
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年12月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年12月24日开市起停牌并按交易所相关规则定期发布了《关于重大资产重组进展公告》。2016年1月26日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-014），之后公司根据深交所相关规则每五个交易日发布《关于重大资产重组进展公告》，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报刊网站”）披露的相关公告。
2016年6月21日，公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并在指定报刊网站上发布了相关公告。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可 能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016年6月21日
