金河生物科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2016-035】

金河生物科技股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分配实施方案，以公司总股本254,115,862股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计分配现金股利50,823,172.40元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计转增381,173,793股，转增后公司股本总数为635,289,655股。该方案于2016年5月17日实施完毕后，公司注册资本和《公司章程》发生了相应的变更。公司近日办理了相关工商变更登记手续，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，相应修改的《公司章程》完成备案。本次变更登记事项为：

（一）变更后的工商登记信息对比如下：

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（二）《公司章程》变更如下：

原文为：

《公司章程》第五条：“公司注册资本为人民币254,115,862元。”

《公司章程》第十九条：“公司于2016年2月4日非公开发行36,275,862股，公司总股本增加至254,115,862股，均为普通股。”

现变更为：

《公司章程》第五条：公司注册资本为人民币635,289,655元。

《公司章程》第十九条：公司股本总数为635,289,655股，均为普通股。

除上述事项外，其他登记事项未发生变化。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月21日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2016-036】

金河生物科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对金河生物科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 287 号），现根据问询函的要求，就相关问题回复并公告如下：

第1条：报告期内，你公司四季度实现营业收入4.03亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,599.47万元，分别占全年营业收入和净利润总额的32.25%和34.39%。请详细说明你公司四季度营业收入和净利润占比较高的原因及合理性。

回复：

1、2015年四季度公司营业收入占比高的原因：由于受下游饲料、养殖行业回暖的影响和利用季节性销售需求较旺的有利时机，公司加大销售力度，加强老客户维护，积极拓展新客户，公司主要产品饲用金霉素和盐酸金霉素的销售量较其它季度有较大幅度的增长，四季度销量约占全年的30.10%；全资子公司内蒙古金河动物药业有限公司兽药制剂类产品四季度销售情况良好，收入约占其全年总收入的35.53%；控股子公司法玛威药业有限公司自2014年10月31日完成对美国潘菲尔德公司的收购后，销售市场不断扩大，经营业绩逐步提升，加之2015年8月份开始人民币不断贬值，美元折算成人民币导致销售收入金额增加，四季度的营业收入约占其全年总收入的35.04%；全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司于2015年三季度完成扩能改造后，产能由9万吨增加到12万吨，产品玉米淀粉、玉米浆在满足公司生产所需后，剩余部分以及其他联产品对外销售；控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司污水处理业务不断扩大，四季度的营业收入约占其全年总收入的31.12%。

2、2015年四季度净利润占比高的原因：第一，如上所述，营业收入增长较多实现利润同步增长；第二，原材料采购成本下降带动产品生产成本下降。公司生产所需的主要原材料2015年的价格走势基本上是下行的，到四季度降幅进一步加大。以玉米为例，四季度平均采购价比三季度低325元/吨，降幅为15.18%，可使金霉素产品的生产成本降低约478元/吨。第三，三季度公司季节性检修和技改、扩能停产时间较长，三季度的净利润水平在全年中是最低的，约占全年的16.95%，导致其它季度的净利润占比相对较高；第四，四季度公司收到各项政府补助资金232万元。

综上所述，主要由于销售情况良好，上游成本下降等因素导致公司2015年四季度营业收入和净利润占比较高，具有合理性。

第2条：报告期末，你公司其他应收款账面余额为1,881.19万元，其中应收借款900万元。请详细说明该借款的形成原因、欠款方是否与公司存在关联关系，并请核查公司是否存在关联方资金占用情况。

回复：

借款形成的原因：2015年7月13日公司第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权的议案》，控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司（以下简称“金河生物制品公司”）收购杭州荐量兽用生物制品有限公司（简称“杭州荐量”）33%的股权。在此之后公司向杭州荐量派出了总经理、财务总监等关键管理人员具体负责该公司的生产经营活动。

2015年12月29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的议案》。收购完成后金河生物制品公司持有杭州荐量67%的股权，为杭州荐量的控股股东。该收购协议于2015年12月29日签署并对外公告。

报告期内，杭州荐量未完成工商变更登记手续。虽然，截至报告期末公司在法律上尚未完成取得该公司的控制权和决策权的全部过程，但已全面参与管理其生产经营活动，由于杭州荐量进行设备改造、技术、产品升级等工作，有较大资金需求。公司在其资金紧缺的情况下向其出借了上述款项，由于报告期未将杭州荐量纳入合并范围，因而形成应收借款。

杭州荐量与公司存在关联关系，相关内容在2015年年度报告第十节财务报告的“十二、关联方及关联交易”中已经披露。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第3条：2015 年7月13日，你公司为控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司（以下简称“生物制品公司”）提供借款1.49亿元，该借款主要用于生物制品公司受让杭州荐量兽用生物制品有限公司(以下简称“杭州荐量” ) 33%的股权，该股权交易作价1.49亿元。2015年12月29日，金河生物制品公司继续收购杭州荐量34%的股权，交易作价1.53亿元。你公司年度报告披露，截止2015年12月31日，金河生物制品公司已向出让方支付 50%股权转让款，资产收购行为正在进行中。报告期末，长期股权投资账面余额2.25亿元，较去年期末增长2.25亿元，该增长主要系公司对杭州荐量的投资。请结合你公司对杭州荐量的投资进展情况，补充披露你公司对杭州荐量投资的会计处理依据，并请年审会计师对此发表意见。

回复：

1、2015年7月13日浙江荐量生物工程有限公司、郑育良与内蒙古金河生物制品有限公司签订的《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》，根据本协议约定，各出让方以符合现行法律法规的协议转让方式向受让方合计转让其持有的标的公司33%的股权，占杭州荐量兽用生物制品有限公司33%的股权，各方同意，本次转让企业总作价基数确定为人民币肆亿伍仟万元整，33%的股权共25,714,570.00元。出资额总价款基数合计为人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整。

2、2015年12月29日北京新希望产业投资中心（有限合伙）、北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司、浙江荐量生物工程有限公司与内蒙古金河生物制品有限公司签订的《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》，各出让方以符合现行法律法规的协议转让方式向受让方合计转让其持有的标的公司34%的股权，占杭州荐量兽用生物制品有限公司34%的股权，各方同意，本次转让企业总作价基数确定为人民币肆亿伍仟万元整，34%的股权共26,493,738.40元。出资额总价款基数合计为人民币壹亿伍仟叁佰万元整。

3、我公司认为，上述两次股权收购间隔时间较短，通过上述两次交易，生物制品公司完成收购杭州荐量的67％股权，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》该股权交易构成“一揽子交易”，完成的非同一控制下的企业合并，该交易属于“一揽子交易”形成的非同一控制下的企业合并。因此，该项股权投资按成本法核算。

同时，根据《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》约定“交割”是指“双方按本协议的约定将标的在工商管理部门办理完毕公司股权过户手续”。我公司2015年12月30日支付了第二次股权收购款的50%，共计人民币0.765亿元，截止2015年12月31日尚未办理股权变更手续。第二次收购的34％股权的工商变更登记是在2016年3月24日才完成，因此截止报告期末，未将杭州荐量纳入合并报表范围。

会计师关于该问题核查情况：

1、根据2015年7月13日浙江荐量生物工程有限公司、郑育良与内蒙古金河生物制品有限公司签订的《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》，生物制品公司合计受让杭州荐量兽用生物制品有限公司33%的股权，根据2015年12月29日北京新希望产业投资中心（有限合伙）、北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司、浙江荐量生物工程有限公司与内蒙古金河生物制品有限公司签订的《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》，生物制品公司合计受让杭州荐量兽用生物制品有限公司34%的股权，两次股权收购间隔时间较短。通过上述两次交易，生物制品公司完成收购杭州荐量的67％股权，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》该股权交易构成“一揽子交易”，完成的非同一控制下的企业合并，该交易属于“一揽子交易”形成的非同一控制下的企业合并。因此，该项股权投资按成本法核算，截止2015年12月31日该项股权投资共计2.25亿元。

2、根据出让方和购买方确定的《关于杭州荐量兽用生物制品有限公司的股权转让协议》，该协议约定“交割”是指“双方按本协议的约定将标的在工商管理部门办理完毕公司股权过户手续”。2015年12月30日支付第二次股权收购款的50%，共计人民币0.765亿元，截止2015年12月31日未办理股权变更手续，第二次收购的34％股权的工商变更登记是在2016年3月24日才完成，因此认为第二次收购的34％股权在2015年内并未完成交割，不应将杭州荐量纳入合并报表范围。

核查结果：

经核查，我们未发现金河生物公司对杭州荐量投资的会计处理存在不恰当、依据不充分的情况。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2016年6月21日