特变电工股份有限公司
2016年第五次临时董事会
会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-038
特变电工股份有限公司
2016年第五次临时董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2016年6月20日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2016年第五次临时董事会会议的通知，2016年6月23日公司以通讯表决方式召开了公司2016年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、会议审议通过了公司对全资子公司特变电工国际工程有限公司增资的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见临2016-039号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
2、会议审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设巴楚县二期40MW光伏电站项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见临2016-040号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏电站项目的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年6月24日
证券代码:600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-039
特变电工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：特变电工国际工程有限公司
●投资金额：10,000万元
一、对外投资概述
2016年6月23日公司与公司全资子公司特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）签署了《增资扩股协议》，公司以货币资金10,000万元对国际工程公司增资，增资价格按照国际工程公司2015年12月31日归属于母公司的净资产值确定为2元/股，增资款中5,000万元进入注册资本，5,000万元进入资本公积。增资完成后，国际工程公司注册资本变更为10,000万元，公司仍持有其100%股权。
本次增资款中7,140万元用于国际工程公司受让公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有的特变电工沈阳电力勘测设计有限公司51%的股权，其余资金用于补充国际工程公司流动资金。
2016年6月23日，公司2016年第五次临时董事会会议审议通过了《公司对全资子公司特变电工国际工程有限公司增资的议案》，该项议案不需经公司股东大会审批。
本次公司向国际工程公司增资扩股，不构成公司的关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
公司名称：特变电工国际工程有限公司
注册资本：5,000万元（公司持有其100%的股权）。
法定代表人：黄汉杰
主营业务：海外电力工程项目的工程总承包与规划、勘察设计咨询、施工安装、建设管理、咨询监理和投资运营等业务。
截止2015年12月31日，国际工程公司总资产18,022.20万元，净资产10,180.13万元，2015年国际工程公司实现营业收入13,620.36万元，实现净利润1,126.29万元（以上数据已经审计）；截止2016年5月31日，国际工程公司总资产19,069.21万元，净资产10,485.60万元，2016年1-5月，国际工程公司实现营业收入4,418.68万元，实现净利润305.47万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资合同的主要内容
2016年6月23日，公司与国际工程公司签署了《增资扩股协议》，主要内容如下：
公司以货币资金10,000万元向国际工程公司增资扩股，增资价格按照国际工程公司2015年12月31日归属于母公司的净资产值确定为2元/股，增资后，国际工程公司的注册资本变更为10,000万元，公司仍持有其100%股权。
四、对外投资对上市公司的影响
国际工程公司注册资本增加、受让勘测设计公司股权后，将进一步提升自身资质及综合服务能力，有利于提高公司国际成套项目建设能力，有利于公司由制造业向制造服务业转型升级，促进公司国际化战略的顺利实施。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年6月24日
报备文件
（一）增资扩股协议
（二）特变电工股份有限公司2016年第五次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-040
公司控股公司特变电工新疆
新能源股份有限公司
投资建设光伏电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：华光喀什巴楚二期40MW光伏并网发电项目。
●投资金额：31,813.77万元；
●项目批复情况：巴楚二期40MW光伏发电项目已获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150077）。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为抢抓市场机遇，加快光伏资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）设立了子公司巴楚县华光发电有限责任公司（以下简称巴楚公司），并以该子公司为主体投资建设华光喀什巴楚二期40MW光伏并网发电项目（以下简称巴楚二期40MW光伏发电项目）。
（二）董事会审议情况
2016年6月23日，公司2016年第五次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设巴楚二期40MW光伏电站项目的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该项目不需经公司股东大会审议，并已获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150077）。
该投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
公司名称：巴楚县华光发电有限责任公司
注册资本：5,370万元（新能源公司持有该公司100%股权）
法定代表人：李红
住所：新疆喀什地区巴楚县巴楚镇工业园区光伏产业园
经营范围：太阳能发电投资运营、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）。
新能源公司已经以巴楚公司为主体投资建设完成了巴楚县一期20MW光伏并网发电项目。
该公司2014年9月设立，截止2016年4月30日，该公司资产总额22,766.39万元，所有者权益3,336.02万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，尚未实现营业收入，2016年1-4月实现净利润-42.56万元。
三、投资项目基本情况
巴楚二期40MW光伏电站项目以新能源公司子公司巴楚公司为主体投资建设。项目选址太阳能资源丰富，预计项目年均上网发电量为4,131.53万kW·h，年等效利用小时数为1,032.88h。项目设计装机容量为40MW，建设内容为：40MW光伏发电系统、机电线路、道路等。工程工期为一年。该项目将与巴楚一期20MW光伏并网发电项目共用110kV升压站、生产综合楼、35kV配电室、SVG室、水泵房及警卫室。项目总投资31,813.77万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对巴楚公司增资、引进战略投资者投资、巴楚公司银行贷款或其他方式解决。
该项目已经获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150077）、喀什地区环境保护局《关于对特变电工华光喀什巴楚二期40兆瓦光伏并网发电项目环境影响报告表的批复》（喀地环评字（2015）163号）。
按照经营期前20年平均上网电价0.95元/kW·h(含增值税)、经营期后5年平均上网电价0.25元/kW·h(含增值税)计算，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期，该项目年均实现营业收入2,903.12万元，年均利润总额713.24万元。项目投资回收期为10.52年，总投资收益率（ROI）为3.45%，项目投资财务内部收益率（税后）为7.14%，资本金财务内部收益率（税后）为8.26%，项目资本金净利润率（ROE）为5.71%，项目具有一定的盈利能力。
项目建设完成并网后，新能源公司可将巴楚公司的全部或部分股权转让给其他投资者。该项目建设完成后若转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。
四、对外投资对上市公司的影响
该光伏电站项目具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。
五、对外投资的风险分析
1、上网电价下调的风险
2015年12月国家发改委下发了《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。
应对措施：该项目已获得核准，公司将加快项目的建设，尽可能在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。
2、发电量降低的风险
新疆冬季时间长，太阳辐射量低，且本项目所处地区空气污染、沙尘天气，均会降低项目的发电量。
应对措施：一方面利用新能源公司的光伏系统集成技术提高项目运行效率，另一方面加大对项目的光伏电池板的清洗力度，缩短清洗周期来提高项目发电量。
3、发电量不能全额上网的风险
项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。
4、项目建设成本超预算的风险
新能源市场需求及产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。
六、备查文件
特变电工股份有限公司2016年第五次临时董事会会议决议。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2016年6月24日
