武汉东湖高新集团股份有限公司
关于签订武汉长丰村A包项目合作协议的公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-069
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于签订武汉长丰村A包项目合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
《合作协议》：《武汉长丰村A包项目合作协议》
甲方或美好集团：美好置业集团股份有限公司
乙方或公司：武汉东湖高新集团股份有限公司
丙方或园博园置业：武汉园博园置业有限公司
丁方或武汉江北：名流置业武汉江北有限公司（系美好集团全资子公司）
长城嘉信：长城嘉信资产管理有限公司
目标项目：武汉市硚口区长丰村城中村改造A包项目
目标地块：目标项目所对应的土地，即编号为P（2014）014之宗地，含K3、K4、K5、K6、K7五块地。
委托土地征地拆迁安置补偿款：乙方和丙方委托甲方及甲方指定的丁方对与目标地块进行土地征地、拆迁、安置、补偿等相关的各项支出总和（含税包干价，不含为申领土地证而缴纳的契税及印花税，不含目标地块2016年净地交付后发生的场地清理、平整和控违费用）。
一、背景情况
（一）公司披露情况
1、公司于2016年2月与美好集团签订了《股权转让协议》，美好集团将所持有园博园置业52%的股权以2,600万元的价格转让给公司，后经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，2016年2月5日公司向园博园置业出借人民币4.74亿元，该笔借款用于支付目标地块前期投资开发建设款项，主要系土地征地拆迁安置补偿款，并依协议支付给武汉江北。
2、2016年3月8日，美好集团将其所持有园博园置业52%股权过户至公司名下。
上述相关内容详见2016年2月6日、2月18日、2月20日、3月1日、3月10日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。
（二）长丰村A包项目情况
2014年3月，园博园置业以挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村编号为P（2014）014号国有建设用地使用权（以下简称“长丰村A包”），成交面积137,835.18平方米，成交价款总额159,270万元。该地块位于武汉市硚口区长丰村，规划用途为住宅、商服用地；规划容积率为4.23-6.87；计容面积691,100平方米，含K3、K4、K5、K6、K7五块地。
长丰村A包系城中村改造项目，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，挂牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，成交价款不需在摘牌时一次付清。摘牌单位需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆迁补偿、还建安置费用随进度支付。在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过挂牌文件约定的建设成本，由竞得人据实负担。
2014年3月7日，美好集团、园博园置业和武汉江北签订了长丰A包P（2014）014号地块项目拆迁安置补偿的三方《协议书》，园博园置业将拆迁补偿、还建安置工作委托给武汉江北履行。目前长丰村A包所属开发地块的拆迁平整工作已经基本完成，地块捆绑的还建房正在准备开工建设。
二、概述
1、2016年6月22日，公司、公司控股子公司园博园置业、美好集团及其全资子公司武汉江北共同签订《武汉长丰村A包项目合作协议》：
（1）公司已向美好集团支付2,600万元股权转让款，2016年3月8日已完成园博园置业52%工商变更；公司拟以2,400万元价格，受让长城嘉信所持有的园博园置业48%股权，受让交割完成后公司将持有园博园置业100%股权。
（2）根据2014年3月7日，美好集团、园博园置业、武汉江北签订的关于长丰A包P（2014）014号地块项目拆迁安置补偿三方《协议书》，园博园置业将拆迁补偿还建安置工作委托给武汉江北履行。
据此，公司、美好集团、园博园置业、武汉江北同意该《协议书》继续履行。
（3）园博园置业股权受让安排及目标项目委托土地征地拆迁安置补偿款（含偿还湖北银行委托贷款97,600万元）涉及支付明细：
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公司对园博园置业具备控制能力，园博园置业资信良好，在逐步取得目标地块土地使用证后，具备独立融资能力，对土地征地拆迁安置补偿款未付部分款项具有支付能力。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司最终以5,000万元的价格完成受让园博园置业100%事项在公司经营管理层决策范围内，股权转让事宜无需提交董事会审议。
三、合作协议主要内容
1、丙方债权债务的享有与承担
甲方负责协调长城嘉信向乙方出具承诺函，长城嘉信承诺在丙方向长城嘉信偿还湖北银行委托贷款合同及协议项下97,600万元的借款本息，乙方向长城嘉信支付股权转让款2,400万元后5个工作日内，长城嘉信将其所持丙方48%股权过户至乙方名下。完成股权过户后3个工作日内,乙方、丙方须配合甲方完成委托贷款相对应的担保解押手续。
2、目标地块拆迁与移交
丙方委托甲方指定的丁方具体执行《成交确认书》与《土地补偿合同》项下与目标地块拆迁、安置房屋建设、验收、土地使用权证办理等各项事宜。
目标地块分两批移交用地的时点：甲方于2016年6月24日前向乙方出具《移交用地函》，将K5、K6两宗用地的净地（净地是指地上构筑物拆除且无拆迁安置补偿争议）移交给乙方；甲方于2016年9月30日前向乙方出具《移交用地函》，将K3、K4、K7三宗用地的净地移交给乙方。
目标地块分两批办理国有土地使用证的时点：甲方于2016年9月30日前取得第一批即目标地块内的K5、K6地块国有土地使用证，并交付给乙方使用；甲方于2017年5月20日前取得第二批即目标地块内的K3、K4、K7地块国有土地使用证，并交付给乙方使用。
3、股权转让价款和委托土地征地拆迁安置补偿款的支付方式及支付时点
（1）公司已向美好集团支付2,600万元股权转让款，2016年3月8日已完成园博园置业52%工商变更；公司拟以2,400万元价格，受让长城嘉信所持有的园博园置业48%股权，受让交割完成后公司将持有园博园置业100%股权。
（2）委托土地征地拆迁安置补偿款未付部分共分四次支付：
①在甲方或丁方向乙方或丙方移交K5、K6净地；甲方按照乙方要求移交自丙方成立日至合同签订日止取得的全部证照、会计档案等资料等事项完成后3日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款30,000万元整。
②在甲方或丁方向乙方（乙方配合甲方办证）或丙方交付K5、K6地块的国有土地使用证；甲方负责向丙方提交已付18亿元款项的50%（即9亿元）的合法票据等事项完成后3个工作日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款50,000万元。乙方或丙方付款后60日内，甲方负责向丙方提交7亿元的合法票据。
③在甲方向乙方（乙方配合甲方办证）或丙方交付K3、K4、K7地块的国有土地使用证后3个工作日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款31,406万元。
④在甲方或丁方向丙方提交的合法票据金额累计达到291,406万元整（其中借款利息不超过2.22亿元）后3个工作日内，乙方或丙方向甲方或丁方支付委托土地征地拆迁安置补偿款30,000元整。
4、目标地块办证及股权过户等相关手续的办理：各方应相互配合，积极、及时办理目标地块土地征收和国有土地证以及股权转让过户等相关手续。
5、违约责任：任何一方违反本协议约定的均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
四、交易的目的和对公司的影响
目标项目所在古田生态新区将成为拥有30万人口的生态型城市副中心，成为旅游商贸之城和生态宜居之城，并有望成为沈阳铁西区全国老工业基地改造样本后的又一典范。借此契机，根据武汉市硚口区古田片区整体“退二进三”发展规划，公司将以创新、创意、创造为核心理念，拟将项目按照“旧城改造---产城融合---产业创新”的核心思路，产业主打创新创造、住宅主打生态科技、商业主打情景特色。以第三产业为主导，大力发展科技创新型第三产业的引入，形成武汉特有的“创谷”概念特色产业聚集项目。充分发挥公司在创新孵化、促进产城融合方面的优势，以产业带动项目发展，以创新型社区吸引人口入驻，以个性化商业配套填补区域空白，最终通过不同线条的融合，形成片区内独有的城市综合体项目。
本次交易完成后，公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产城融合综合体项目开发运营能力，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。
本次投资行为符合公平合理的原则，并不存在损害公司、控股股东和中小股东的利益情况。本次投资拟以部分自有资金、部分外部融资，主要资金来源为公司自筹，对公司未来持续经营能力并无影响。
五、风险提示
目前公司与长城嘉信尚未正式签订《园博园置业48%股权转让协议》，敬请投资者注意投资风险，公司将根据园博园置业48%股权转让的实质进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十四日
