银泰资源股份有限公司
总经理辞职公告

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-064

银泰资源股份有限公司

总经理辞职公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会日前接到公司总经理杨海飞先生的书面辞职报告。杨海飞先生因工作原因，申请辞去其担任的公司总经理职务。杨海飞先生辞去公司总经理后，继续担任公司董事长职务。公司对杨海飞先生在任职期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一六年六月二十三日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-065

银泰资源股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2016年6月20日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2016年 6月23日上午10:00以通讯方式召开。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任谢振玉先生为公司总经理的议案。

公司总经理杨海飞先生因工作原因，申请辞去其担任的公司总经理职务。经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第六届董事会拟聘任谢振玉先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司重大资产重组延期复牌的议案。

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年6月3日，公司停牌期满申请继续停牌，停牌时间不超过1个月。因本次资产重组涉及主体较多且属于境外收购，上海盛蔚矿业投资有限公司现金收购目标资产尚需国家发改委、商务主管部门、外管局批准或备案，程序比较复杂，公司无法按原计划在2016年7月3日前披露重大资产重组相关信息并复牌。

截至目前，公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者的合法权益，本公司拟向深圳证券交易所申请延期复牌，预计不晚于2016年7月19日披露本次重大资产重组相关信息并申请复牌。

详见同日披露的《关于筹划重组公司股票继续停牌公告》。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

附件：谢振玉简历

谢振玉：男，1964年出生，毕业于长春地质学院，高级工程师。1983年7月-2002年10月，历任内蒙古自治区第二区地质调查队(内蒙古第十地质勘查院)地质员、组长；2002年11月至今，任内蒙古玉龙矿业股份有限公司总经理；2013年2月至今，任本公司董事。谢振玉未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-066

银泰资源股份有限公司董事会

关于筹划重组公司股票继续停牌公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司原预计在2016年7月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2016年6月23日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案。因此，现公司申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不超过2016年7月19日。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1、标的资产情况

本次收购的标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）。盛蔚矿业基本情况如下：

名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：杨海飞

注册资本：人民币268,000万元整

成立日期：2016年3月25日

营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

盛蔚矿业拟现金收购Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。截至目前，盛蔚矿业已与相关方签订《股份购买协议》，具体内容见公司2016年5月24日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告（更新后）》及于2016年6月13日披露的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司收购Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告》。

2、标的资产控股股东、实际控制人情况

截至本公告日，盛蔚矿业的股权结构如下：

■

本公司实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为20.52%、第二大股东王水的持股比例为24.25%、第四大股东程少良的持股比例为8.21%、第七大股东李红磊的持股比例为24.25%、公司持股比例为0.37%。盛蔚矿业是为本次资产收购设立的公司，股权结构分散，没有控股股东和实际控制人。

（二）交易具体情况

本公司拟收购黄金采选类资产，包括Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“目标资产”），按照初步确定的方案，本次收购分两步实施，具体如下：

第一步，盛蔚矿业以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited持有的目标资产。

第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购的股权交割后，本公司以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除本公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。

本次交易不会导致公司控制权发生变更。在向盛蔚矿业股东发行股份购买资产时，是否配套募集资金以及募集的金额需要根据盛蔚矿业全部收购资金来源、对价支付方式及监管部门政策来最终确定。

（三）与交易对方沟通情况

本次重组交易对方初步确定为盛蔚矿业的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司与上述交易对方签订的《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议的约定，盛蔚矿业在资产收购完成后三年内，上述交易对方承诺将所持标的股权转让给公司，交易价款总额为上述交易对方本次投资的实缴出资总额。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重组涉及的主要中介机构如下：

独立财务顾问：安信证券股份有限公司；审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；法律顾问：北京市康达律师事务所；资产评估机构：中和资产评估有限公司；矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司。

截至本公告日，独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

（五）本次交易需要的审批情况

本次交易属于境外收购，盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员会、商务主管部门、外管局的批准或备案。截至本公告日，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理盛蔚矿业的申请文件，相关审批正在进行之中。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

自停牌以来，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构开展了相关工作。同时，本次重组公司已经完成了下列工作：

1、2016年5月12日，公司第六届十三次董事会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》以及公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案。

2、2016年5月16日，公司第六届十四次董事会审议通过了公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。

3、2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。

4、2016年6月9日，盛蔚矿业与CDH Fortune II Limited签署《股份购买协议》，拟以现金7,200万美元收购CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。

截至本公告日，盛蔚矿业已与Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited签订了股份购买协议，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理了盛蔚矿业的申请文件。待上述有权部门审批同意后，盛蔚矿业将与Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited进行股权交割。

（二）延期复牌原因

本次资产重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚需国家发改委、商务主管部门、外管局等有权部门的审批，审批程序复杂。截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的标的资产开展相关工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌，预计复牌时间不超过2016年7月19日。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一六年六月二十三日