江苏三房巷实业股份有限公司
第八届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-022
江苏三房巷实业股份有限公司
第八届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2016年6月13日以专人送达和电子邮件的方式发出。
（三） 本次董事会会议于2016年6月24日上午在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞平芳女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于与关联方确定互保额度的议案》
详见公司同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏三房巷实业股份有限公司关于与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2016-023）。
该议案同意票4票；反对票0票；弃权票0票，关联董事卞平芳、卞惠良、卞建峰回避表决。
（二）审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司担保管理办法》
《江苏三房巷实业股份有限公司担保管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2016年7月12日14：30在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议上述事项。
该议案同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2016年6月24日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-023
江苏三房巷实业股份有限公司
关于与关联方确定互保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江苏三房巷集团有限公司及其关联方；
●本次担保金额：本次互保额度为不超过人民币6亿元（含6亿元）；
●已实际提供的担保余额：0元；
●对外担保逾期的累积数量：无；
●本次确定担保额度事项尚需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。
一、担保情况概述
公司于2016年6月24日召开公司第八届董事会第七次会议，审议通过了公司与关联方确定互保额度的议案，同意公司（含子公司）与江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及其关联方提供互相担保。在双方互保期内，互保额度不超过人民币6亿元（含6亿元），公司与三房巷集团及其关联方在此担保额度范围内可以进行互保；公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起二年。
公司董事会在审议该议案时，关联董事依法回避表决，独立董事对本次确定互保额度事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。
鉴于三房巷集团为公司关联方，该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人的基本情况：
公司名称：江苏三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村（澄杨路1388号）
经营范围：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；二类汽车维修；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
截至2015年12月31日三房巷集团合并报表主要财务数据（经审计）：资产总额2318904.50万元，负债总额1420881.26万元，资产净额898023.24万元，2015年度营业收入1829904.65万元，净利润12388.36万元。
截至2016年5月31日三房巷集团合并报表主要财务数据（未经审计）：资产总额2236607.75万元，负债总额1329727.41万元，资产净额906880.34万元，2016年1-5月营业收入724249.42万元，净利润17900.51万元。
与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团共持有本公司股份401,229,900股，占公司总股本的50.33%，为本公司的控股股东。
三房巷集团与公司股权结构图：
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三、提供担保的主要内容
1、担保的方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
2、担保的额度：互保额度为不超过人民币6亿元（含6亿元）。
3、担保额度使用期限：自股东大会审议通过之日起二年。
4、其他：实际担保金额、种类、期限及费用等以发生实际担保事项时签订的合同为准。
四、董事会意见
董事会认为：公司与三房巷集团及其关联方进行互保，有利于增强双方的融资能力和效率，满足双方生产经营资金需求，也将提高双方应对市场变化的能力和担保决策效率。三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司与三房巷集团及其关联方建立互保关系有利于促进双方的共同发展，不会对公司正常生产经营产生影响。同意公司此次确定担保额度事项，并将此事项提交股东大会审议。公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。
五、独立董事意见
独立董事的事前认可意见：江苏三房巷集团有限公司资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司与三房巷集团及其关联方建立互保关系有利于拓展融资渠道，为双方的生产经营提供更充足的资金及安全保障，促进双方的共同发展，并且不会对公司正常生产经营产生影响。该事项符合公开、公平、公正原则，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司与三房巷集团及其关联方进行互保，将有效提高双方的融资能力，也将提高双方应对市场变化的能力和担保决策效率，为双方的生产经营提供可靠的资金保障；本次确定互保额度的事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不会对公司持续经营能力造成影响。关联董事在公司董事会审议上述事项时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。我们同意此次与关联方确定互保额度事项，并提交股东大会审议。
六、审计委员会意见
江苏三房巷集团有限公司是依法设立的有限责任公司，资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司与三房巷集团及其关联方进行互保，有利于增强双方的融资能力和效率，满足双方生产经营资金需求，也将提高双方应对市场变化的能力和担保决策效率，不会对公司正常生产经营产生影响。
本次确定互保额度的事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
关联方江苏三房巷集团有限公司为公司控股股东，公司董事会审议上述议案时，关联董事在公司董事会审议上述事项时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。公司应按规定及时披露本次确定互保额度事项的相关信息，并提交股东大会审议。
七、本次担保额度占公司净资产比例、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次拟确定的互保额度占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为49.91%。截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额为0元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0元，无逾期担保。
八、备查文件
1、董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2016年6月24日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-024
江苏三房巷实业股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年7月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月12日14 点30 分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇本公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月12日
至2016年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年6月25日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：江苏三房巷集团有限公司及其关联方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2016年7月8日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
(二) 登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村公司证券部
(三) 登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
(一) 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(二) 联系人：缪嫦
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
(三) 如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2016年6月24日
附件1：授权委托书
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报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏三房巷实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
