鲁丰环保科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-065

鲁丰环保科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）于2016年6月17日收到深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 104号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：

1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

答复：

鉴于证券市场等外部环境发生了变化，公司主要董事、高管与交易对方烟台联宇的全体股东经协商后认为，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护中小投资者的利益，交易双方一致决定终止本次交易，具体决策过程如下：

（1）2016年6月12日，公司于荣强（董事长）、张河涛（董事、总经理）、韩妹芳（财务总监）、王连永（董事、董事会秘书）就该事项进行了讨论，并征求了相关中介机构意见，认为该客观情况的变化可能对本次重大资产重组方案造成重大影响；

（2）2016年6月12日，由于证券市场环境等客观情况发生了较大变化，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，交易对方烟台联宇网络科技有限公司（以下简称“烟台联宇”）在全体股东达成一致意见后，与公司协商决定终止本次重大资产重组事项。

（3）2016年6月15日，公司第三届董事会2016年第二次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组的议案》，关联董事于荣强回避了表决,独立董事并对此事项发表同意的独立意见。

（4）2016年6月15日，公司与烟台联宇全体股东就终止本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ，约定本次重大资产重组终止后，交易双方无须向对方承担的违约责任，也不存在任何遗留问题或未决事项，亦无任何争议、纠纷或违约、索赔。

2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

回复：

终止本次交易的具体原因如下：

1、结合对本次交易目标公司的规模、业务、市场、经营产品及客户等具体情况的分析和论证，考虑全球经济形势及目标公司所处行业发展态势、中国相关行业宏观产业、税收等政策变化对行业及目标公司未来业务拓展和盈利带来的冲击；

2、观察近期中国证券市场的深刻变化及证券监管规则和政策调整展望可能对本次交易推进和实施带来的不确定性影响；

3、未来公司控股股东地位变化对公司业务发展方向调整可能弱化本次交易目标公司业务的协同性。

为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商, 一致同意终止本次重大资产重组事宜，并就本次重大资产重组事宜公司与相关各方签订的有关合同予以协议解除或终止。

本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次交易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

回复:

（1）2015年10月22日，公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册。期间，于荣强（董事长）、张河涛（董事、总经理）、韩妹芳（财务总监）、王连永（董事、董事会秘书）等与标的公司相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。

（2）公司确定标的资产后，公司聘请了独立财务顾问联讯证券股份有限公司、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中京民信（北京）资产评估公司、北京市海润律师事务所等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。公司董事会安排董事长于荣强、董事兼总经理张河涛、财务总监韩妹芳、董事兼董事会秘书王连永组织公司相关管理、技术团队对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查，并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

（3）公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计估值、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

（4）2016年4月19日，公司了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，独立董事就相关事项发表了意见。公司董事、监事、高级管理人员认真研读了包括《关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》在内的相关信息披露文件，出具了关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函。同日，鲁丰环保与烟台联宇的股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议。

（5）2016年4月28日，公司收到了深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第33号）。公司于2016年5月4日完成了《问询函》回复工作并公告，同时一并公告了《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。

（6）本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极各中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实，进一步降低并购风险。

（7）2016年6月15日，公司第三届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中，公司董事会积极推动协商过程，妥善处理重大资产重组终止事项，并及时履行了信息披露义务。

经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

4、请说明2016年5月4日至2016年5月16日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

答复：

根据登记结算公司出具的相关人员买卖公司股票的查询单，2016年5月4日至2016年5月16日期间，公司监事黎屏、赵俊祥存在买卖公司股票的情形，具体如下：

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根据监事会主席黎屏、监事赵俊祥作出的声明，其在鲁丰环保2016年5月4日至2016年5月16日期间买卖公司股票系出于个人的资金需求，其并不知晓鲁丰环保终止本次重组的任何信息。

5、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

回复：

1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月22日开市起临时停牌。公司于2015年11月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号为：2015-075）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月5日起按照筹划发行股份购买资产事项继续停牌。停牌期间，公司聘请中介机构对烟台联宇开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与烟台联宇各股东开展商业谈判工作。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务。按照相关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

《鲁丰环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组可能涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，包括本次交易的审批风险、本次交易可能被取消的风险、标的资产估值风险、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的公司承诺业绩无法实现的风险、利润承诺补偿违约风险、收购整合风险等风险，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

3、本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极各中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实，进一步降低并购风险。同时，公司严格依照相关法规对本次重大资产重组进展履行信息披露义务，历次进展公告中，公司董事会均对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。

4、在交易双方经协商一致同意终止本次重大资产重组事项后及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及对公司的影响，并召开投资者说明会与投资者进行互动交流和沟通。

经核查，公司董事会认为，公司已在《鲁丰环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露了可能导致本次重组终止的各项风险，并在历次《重大资产重组进展公告》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。在知悉证券市场环境等客观情况发生了较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及对公司的影响。综上，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定开展，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

回复：

2016年6月15日，公司与烟台联宇全体股东就终止本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易双方均未发生因违反《购买资产协议》约定义务或行使权利不当须向对方承担的违约责任，也不存在任何遗留问题或未决事项，亦无任何争议、纠纷或违约、索赔。

特此公告

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十五日