深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-078

深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划拟向激励对象授予限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,977万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的1.92%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予的条件相同。

6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为14.32元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价28.63元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.02%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。

8、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年公司经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长分别不低于20%、40%、60%。

10、本计划的激励对象包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为175人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数28,405人的0.62%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

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第一章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、在已实施的员工持股计划基础上，进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，促进公司战略转型，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第二章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划首次限制性股票授予日起12 个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：

1、首次限制性股票授予日后12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

（一）首次授予激励对象的范围

本计划激励对象共计175人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数28,405人的0.62%。本计划激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的3.43%；

2、子公司的董事、高级管理人员、公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员共169人，占激励对象总人数的96.57%。

激励对象姓名和职务详见《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划人员名单》。

（二）首次授予激励对象范围的说明

首次获授权益的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

四、首次授予激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过本计划获授权益均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

4、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

第五章 本次激励计划具体内容

一、限制性股票激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、限制性股票激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予1,977万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的1.92%。其中，首次授予1,927万股限制性股票，占本激励计划授予权益总量的97.47%，占本激励计划签署时公司股本总额1.87%；预留50万股，占本激励计划授予权益总量的2.53%，占本激励计划签署时公司股本总额0.05%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁期

公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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公司预留限制性股票的解锁安排如下：

（1）若预留限制性股票于2016年度授出,则解锁安排如下:

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（2）若预留限制性股票于2017年度授出,则解锁安排如下：

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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股14.32元。

2、授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.63元的50.02%。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。

五、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：

A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：

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B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：

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（2）个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法

如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本激励计划的规定回购并注销。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他欧菲光股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

1、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

2、限制性股票公允价值的测算

公司向激励对象首次授予限制性股票1,927万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以当前的股价进行测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为18,099.60万元。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

3、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。

假设公司2016年7月首次授予限制性股票，根据测算，2016-2019年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

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由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。

5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件,并发出召开股东大会的通知,同时公告法律意见书。

6、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

7、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

8、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

8、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票的授予条件与首次授予的条件相同。

三、限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第七章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，并且公司可要求激励对象返还其按照解锁日计算的已解锁限制性股票收益。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

（三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购并注销。

1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

3、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

4、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

5、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

6、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

7、如激励对象为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8、因考核不合格或经公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

9、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（四）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购并注销。

1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

4、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购注销。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象尚未解锁的限制性股票本激励计划的规定回购注销。

（八）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 附则

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

三、本计划由公司董事会负责解释。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日