深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）摘要

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-079

深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本次激励计划采用股票增值权工具，以欧菲光为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由欧菲光以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

3、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计461万股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的0.45%。

4、本计划的激励对象范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国国籍员工，包括公司及子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，合计32人。

激励对象获授的股票增值权分配情况如下：

■

5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格为同一价格。行权价格为本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.63元的50.02%，为每股14.32元。

6、资金来源：对于股票增值权，由欧菲光直接兑付激励额度。

7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以欧菲光股票作为虚拟股票标的。

8、行权安排：

本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：

■

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

9、行权条件：

本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

■

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

10、公司股票增值权实际行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整、行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

11、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

■

■

第一章 总 则

为了进一步完善深圳欧菲光科技股份有限公司的法人治理结构，平衡企业短期目标与长期目标，增强公司中层管理人员、核心业务（技术）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司长期发展目标的实现，体现公司内部公平性，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票增值权计划。

一、 制定本计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）奖励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和激励对象利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、 制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制；

（二）实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；

（三）体现公司内部公平性，使得满足条件的非中国大陆居民员工一定程度上可同大陆居民员工享有同等的公司股票收益。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本股票增值权计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及欧菲光《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划涉及的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的非中国大陆居民的中层管理人员、核心业务（技术）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计32人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数28,405人的0.11%，均为非中国国籍的公司中层管理人员、核心业务（技术）人员。

（二）激励对象范围的说明

本次股票增值权的激励对象主要是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的非中国国籍的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，这些人才是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。本计划有利于增强所有激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

■

1、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

2、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

第三章 股票增值权计划的具体内容

一、股票增值权计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票增值权的数量

本次股票增值权计划拟向激励对象授予股票增值权，涉及461万股欧菲光股票作为虚拟股票标的，占本计划签署时公司股本总额103,061.2万股的0.45%。每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

（二）标的股票的来源

股票增值权不涉及到实际股票，以欧菲光股票作为虚拟股票标的。

二、本激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日

（一）有效期

本股票增值权计划有效期为48个月，自股票增值权工具的授予日起计算。

（二）授权日

本股票增值权计划在获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过之日起30 日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三） 等待期

等待期是指股票增值权工具授予后至股票增值权工具每个行权期首个可行权日之间的时间。本股票增值权计划授予的股票增值权工具的第一个行权期的等待期为12 个月。

（四）可行权日

本股票增值权计划授予的股票增值权工具自授权日起满12 个月后可以开始行权。激励对象应按本股票增值权计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本计划授予股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

三、股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为14.32元。

（二）股票增值权行权价格的确定方法

股票增值权行权价格的确定方法与公司第一期限制性股票激励计划的授予价格确定方法相同：行权价格依据本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.63元的50.02%。

四、股票增值权的获授条件和行权条件

（一）股票增值权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

1、公司未发生如下任一情况：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；

（3）证监会认定的其他相关情形。

2、激励对象未发生如下任一情况：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（3）如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二） 股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授股票增值权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

■

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。

3、未达到行权条件的股票增值权的处理方法

如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。

五、股票增值权计划的调整方法和程序

（一） 股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权授予数量不做调整。

（二） 行权价格的调整方法及程序

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权授予价格不做调整。

（三） 股票增值权计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票增值权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

六、股票增值权激励计划的会计处理、公允价值测算与费用摊销

1、 股票增值权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在行权期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

2、股票增值权公允价值的测算

公司向激励对象授予股票增值权461万股，按照相关估值工具确定授予日股票增值权的公允价值，以当前的股价进行测算，本计划授予的股票增值权应确认的总费用为4,442.71万元。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

3、股票增值权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。

假设公司2016年7月授予股票增值权，根据测算，2016-2019年股票增值权成本摊销情况见下表：

■

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第四章 公司实施股票增值权计划、授予股票增值权、行权的程序

一、公司实行股票增值权激励计划的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股票增值权计划（草案），并提交董事会审议；

1、董事会审议通过股票增值权计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；

2、监事会核实股票增值权激励对象名单；

3、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

4、董事会审议通过股票增值权计划（草案）后的2 个交易日内，公告董事会决议、股票增值权计划（草案）、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；

5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

6、独立董事就股票增值权计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

7、公司股东大会审议股票增值权计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

8、公司股东大会批准股票增值权计划后，计划可以实施。

二、公司授予股票增值权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票增值权授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票增值权授予方案；

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票增值权激励计划中规定的对象相符；

4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的获授条件的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会会议向激励对象授予股票增值权。授权日必须为交易日；

5、股票增值权授出时，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票增值权授予协议书》也是授出股票增值权的证明文件；

6、公司于授权日向激励对象发出《股票增值权授予通知书》；

7、激励对象在3个工作日内签署《股票增值权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

8、公司在获授条件成就后30 日内完成股票增值权授权、登记、公告等相关程序。

三、激励对象行权的程序

1、股票增值权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格等；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司交付现金给予激励对象。

第五章 股票增值权计划的变更和终止

一、公司终止激励计划的情形：

（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形；

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票增值权完全按照本计划相关规定进行。

（二）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票增值权收益。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

（三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废。

1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

3、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

4、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

5、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

6、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

7、如激励对象为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8、因考核不合格或经公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

9、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（四）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。

1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

4、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票增值权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票增值权作废。

（八）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附 则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

3、本计划由公司董事会负责解释。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日