深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-073

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年6月18日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

1、《关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的议案》；

公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“智能车联”）与中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）、上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）就上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称“华东汽电”）和南京天擎汽车电子有限公司（以下简称 “南京天擎”）股权转让事宜达成意向，并于近日参与上述公司的股权转让拍卖。

智能车联拟通过竞标拍卖方式受让各转让方持有的华东汽电70%的股权（三十二所持有的45%的股权、华东电脑持有的6%的股权、上海科投持有的19%的股权），受让各转让方持有的南京天擎48%的股权（三十二所持有的33%的股权、十四所持有的15%的股权），股权转让总金额16,824万元人民币。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

《关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的公告》参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》；

独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

保荐机构核查意见：

（1）欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；

（2）公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

（3）公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

（4）以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

（5）公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》；

独立董事意见：公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

保荐机构核查意见：

（1）欧菲光拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

（2）欧菲光开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额；

（3）欧菲光根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制；

（4）欧菲光开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

综上所述，本保荐机构对欧菲光开展远期结售汇业务的事项无异议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、《关于银行授信及担保事项的议案》；

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需要通过股东大会审议。

5、《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-076）及刊登于巨潮资讯网上的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

6、《关于公司<第一期股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期股票增值权激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-077）及刊登于巨潮资讯网上的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

7、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及《公司章程》的有关规定，制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

《深圳欧菲光科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

8、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票、股票增值权的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票增值权的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票、股票增值权并办理授予权益所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票、股票增值权解锁（行权）资格、解锁（行权）条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁（行权）；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁（行权）的限制性股票、股票增值权（回购）注销，办理已身故的激励对象尚未解锁（行权）的限制性股票、股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；(下转31版)