中粮屯河股份有限公司第七届董事会
第三十三次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-021号
中粮屯河股份有限公司第七届董事会
第三十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2016年6月24日以通讯方式召开，应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
审议通过了《关于参股公司新疆屯河水泥有限公司增资新疆天山筑友混凝土有限责任公司的议案》。
公司持有49%股权的参股公司新疆屯河水泥有限公司拟以持有的商混企业的股权（新疆昌吉天山混凝土有限责任公司51%的股权、昌吉天山屯河混凝土有限责任公司51%的股权、伊犁天山混凝土有限责任公司100%的股权、奇台新天山混凝土有限责任公司100%的股权、沙湾天山混凝土有限责任公司100%的股权和霍城天山混凝土有限责任公100%的股权）对其持有13.59%股权的新疆天山筑友混凝土有限责任公司进行增资。
具体内容详见公司编号2016-022号《中粮屯河股份有限公司关于参股公司新疆屯河水泥有限公司增资新疆天山筑友混凝土有限责任公司的公告》。
本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-022号
中粮屯河股份有限公司
关于参股公司新疆屯河水泥有限公司
增资新疆天山筑友混凝土有限责任公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中粮屯河股份有限公司参股公司新疆屯河水泥有限公司增资新疆天山筑友混凝土有限责任公司。
● 增资金额：新疆屯河水泥有限公司以其持有的新疆昌吉天山混凝土有限责任公司51%的股权，昌吉天山屯河混凝土有限责任公司51%的股权、伊犁天山混凝土有限责任公司100%的股权、奇台新天山混凝土有限责任公司100%的股权、沙湾天山混凝土有限责任公司100%的股权和霍城天山混凝土有限责任公司100%的股权对应的评估基准日评估净资产合计14,613.84万元对新疆天山筑友混凝土有限责任公司增资。
● 增资前新疆屯河水泥有限公司持有新疆天山筑友混凝土有限责任公司13.59%股权，本次增资后新疆屯河水泥有限公司持有新疆天山筑友混凝土有限责任公司38.22%股权。
一、交易概述
1、基本情况
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或本 “公司”）持有49%股权的参股公司新疆屯河水泥有限公司（以下简称“屯河水泥”）拟以持有的商混企业股权（新疆昌吉天山混凝土有限责任公司51%的股权、昌吉天山屯河混凝土有限责任公司51%的股权、伊犁天山混凝土有限责任公司100%的股权、奇台新天山混凝土有限责任公司100%的股权、沙湾天山混凝土有限责任公司100%的股权和霍城天山混凝土有限责任公100%的股权）对新疆天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称“天山筑友”）进行增资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十三次董事会于2016年6月24日审议通过了《关于参股公司新疆屯河水泥有限公司增资新疆天山筑友混凝土有限责任公司的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审批。
二、屯河水泥基本情况
名称：新疆屯河水泥有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米
法定代表人：李风春
注册资本：伍亿壹仟柒佰肆拾贰万伍仟伍佰叁拾玖元人民币
成立日期：2000年10月16日
经营范围：许可经营项目：普通货物运输；石灰岩开采及销售。一般经营项目：制造销售：水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权比例：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）持有屯河水泥51%股权，公司持有屯河水泥49%股权。
截止2015年12月31日，屯河水泥总资产388,208.49万元， 净资产133,039.91万元 ；2015年度实现营业收入89,546.12万元, 净利润-20,462.13万元 。
三、天山筑友基本情况
名称：新疆天山筑友混凝土有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路1139号
法定代表人：赵清东
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2003年04月30日
经营范围：建筑用砂露天开采（限分支机构经营）、商品混凝土的生产和销售；建筑用砂石料的生产和销售；建筑机械设备租赁；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天山股份持有天山筑友86.41%股权，屯河水泥持有天山筑友13.59%股权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年9月30日，天山筑友总资产43,245.50万元，净资产8,948.91万元；2015年1-9月实现营业收入17,474.86万元，实现净利润-227.99万元。
四、本次天山筑友增资主要情况介绍
北京亚超资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日，对天山筑友和屯河水泥拟增资企业进行了评估，以2015年9月30评估基准日评估值为基础，对天山筑友增资情况如下：
1、屯河水泥以其持有的新疆昌吉天山混凝土有限责任公司51%的股权，昌吉天山屯河混凝土有限责任公司51%的股权、伊犁天山混凝土有限责任公司100%的股权、奇台新天山混凝土有限责任公司100%的股权、沙湾天山混凝土有限责任公司100%的股权和霍城天山混凝土有限责任公司100%的股权对应的评估基准日评估净资产合计14,613.84万元对天山筑友增资。
2、天山股份以其持有的新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司72.73%的股权、库尔勒天山神州混凝土有限责任公司60%的股权、新疆天山建材检测有限责任公司100%的股权对应的评估基准日评估净资产合计10,020.51万元对天山筑友增资。
3、张海霞以其持有的新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司的18.18%的股权对应的评估基准日评估净资产1,609.87万元对天山筑友进行增资。新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司以其持有的新疆天山巨鑫商品混凝土有限公司的9.09%的股权对应的评估基准日评估净资产804.93万元对天山筑友进行增资。
4、库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司以其持有的库尔勒天山神州混凝土有限责任公司40%的股权对应的评估基准日评估净资产2,206.03万元对天山筑友进行增资。
5、哈密天山水泥有限责任公司以其持有的哈密天山商品混凝土有限责任公司100%的股权对应的评估基准日评估净资产3,930.46万 元对天山筑友进行增资。
增资完成后的天山筑友股东及股权结构如下：
单位：元
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五、本次增资扩股对上市公司的影响
本次增资完成后，屯河水泥公司不再直接经营商混业务，专注于做优公司水泥主业，集中资源，提升屯河水泥的经营管理能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
六、备查文件
1、中粮屯河股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
