四川西部资源控股股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-072号

四川西部资源控股股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

一、董事会会议召开情况

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2016年6月24日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年6月22日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司申请延期复牌，公司股票拟自2016年6月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）重大资产重组事项具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）因公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）筹划与公司有关的部分股权转让事宜，公司股票于2016年4月11日起连续停牌，并于2016年4月25日起进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景及原因

四川恒康在筹划部分股权转让事宜停牌期间，陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述方案进行了初步论证、协商，认为将会涉及重大资产重组。

通过本次重大资产重组的实施，将为公司引入优质资产，开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司可持续盈利能力，切实保护中小投资者的利益。

（3）重组框架方案

①交易对方及标的资产情况

本次重大资产重组的方案初步拟定为资产置出，以及发行股份购买资产。置出的资产初步拟定为公司现有的部分资产，购买的资产初步拟定为上海同捷科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上海同捷”）控股权。上海同捷是一家从事汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计的中外合资公司，现正致力于新能源汽车制造，可与公司现有的新能源汽车产业链形成紧密融合关系，其控股股东为文华投资集团有限公司，实际控制人为陈祥杰。

②交易方式

本次重大资产重组拟以现金方式置出资产，以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买标的资产。

鉴于四川恒康正在筹划部分股权转让事宜，在上述重组实施过程中，上市公司控股权可能会发生变更，但不构成借壳上市。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌以来，四川恒康与有关各方就本次重大资产重组的方案等相关事项进行了沟通、协商，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定交易对方、标的资产范围及交易方式等，并组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估等相关中介机构开展尽职调查、法律、审计、评估等工作。

截至目前，上述工作尚在进行中，本次重大资产重组的具体方案仍在进一步商讨、论证及细化中。

（2）已履行的信息披露义务

2016年4月25日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月25日起停牌；2016年5月25日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年5月25日起继续停牌预计不超过一个月。

停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

3、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查内容较多，相关工作尚未完成，仍需对具体方案进一步商讨、论证及细化，公司预计无法在原定时间内如期复牌。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司将在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，自2016年6月27日起预计继续停牌时间不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月25日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-073号

债券代码：122237 债券简称：12西资源

四川西部资源控股股份有限公司

关于2012年公司债券跟踪评级结果调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

调整前12西资源债券信用评级：AA-；主体长期信用评级：AA-，评级展望：稳定

调整后12西资源债券信用评级：AA-；主体信用长期评级：AA-，评级展望：负面

调整后12西资源仍不可作为债券质押式回购交易的质押券

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本公司2013年发行的“12西资源”公司债券（债券代码：122237）进行了跟踪信用评级。

本公司前次主体信用评级结果为AA-，评级展望为稳定；12西资源前次评级结果为AA-；评级机构为联合评级，评级时间为2015年6月29日。

评级机构联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2016年6月24日出具了《四川西部资源控股股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA-，评级展望为负面；12西资源评级结果为AA-。2014年6月25日起，12西资源不可作为债券质押式回购交易的质押券，本次调整后仍不可作为债券质押式回购交易的质押券。

本次信用评级报告《四川西部资源控股股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月25日