哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理 委员会核准的公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-032

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得中国证券监督管理

委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 2016 ] 1397 号），批复内容如下：

一、核准你公司向哈尔滨投资集团有限责任公司发行530,196,409股股份、向黑龙江省大正投资集团有限责任公司发行242,934,973股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行237,051,416股股份、向中融国际信托有限公司发行16,578,217股股份、向齐齐哈尔市财政局发行2,640,041股股份、向伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行发行1,116,280股股份、向中植企业集团有限公司发行558,053股股份、向伊春市银建经贸有限公司发行558,053股股份、向黑龙江省南岔林业局发行279,431股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过524,658,972股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司

董事会

2016年6月27日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-033

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日披露了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160220号）及并购重组委审核意见的要求，公司对《重组报告书》进行了补充和完善，涉及的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》中本次交易已经履行的审批程序等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、根据标的公司审计报告（大华审字[2016]003783号）、上市公司备考审阅报告（大华核字[2016]001826号）、上市公司2015年度审计报告对《重组报告书》的有关财务数据进行了更新。

3、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，在《重组报告书》“中介机构承诺”补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、股份锁定期”及“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）发行股份的限售期”中补充披露了哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

5、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、本次交易尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”中补充披露了交易对方所持有的股权转让履行相关有权部门的审批备案情况。

6、在《重组报告书》“特别风险提示”之“九、本次交易完成后的相关风险”之“（六）业务风险”之“1、经纪业务风险”及“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、江海证券经营、管理相关的风险”之“（八）经纪业务风险”中补充披露了江海证券佣金率下降带来的经营风险。

7、在《重组报告书》“第三节 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露了伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象符合相关规定的说明。

8、在《重组报告书》“第三节 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系。

9在《重组报告书》“第三节 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露了金鹏支行在取得标的公司股权之日起两年内未处分的原因，及是否符合《商业银行法》第四十二条的规定，并披露相应解决措施。

10、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明”中补充披露了哈投集团增资江海证券的背景及原因、增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。

11、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中补充披露了7处房产的手续办理进展、预计办毕时间和解决措施。

12、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中补充披露了江海证券租赁房产中即将于2016年到期房产的续租计划或续租情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（三）证券经纪业务”之“3、具体经营情况”之“（1）代理买卖证券业务情况”中补充披露了江海证券经纪业务佣金率变化对营业收入和利润影响的敏感性分析及产生的经营风险和应对措施。

14、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（六）信用交易业务”中补充披露了江海证券融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施。

15、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚”中披露了江海证券未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响、未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。

16、在《重组报告书》“第五节 标的资产的估值情况”之“二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”中进一步补充披露了江海证券市场法估值的合理性。

17、在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“五、本次交易进行配套融资的用途及必要性”中补充披露了本次募集配套资金的必要性及江海证券资本金需求的测算依据与测算过程。

18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析”中补充披露了江海证券的核心竞争力。

19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“4、江海证券融出资金来源、卖出回购金融资产款融入资金用途、资金融出期限与融入期限的匹配性相关问题”中补充披露了报告期江海证券融出资金来源、卖出回购金融资产款融入资金用途、资金融出期限与融入期限的匹配性相关问题。

20、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“5、‘以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产’和‘可供出售金融资产’相关问题”中补充披露了报告期江海证券“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”相关问题。

21、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“6、江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性分析”中补充披露了江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性分析。

22、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中披露了江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性，交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。

23、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

24、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十、控股股东出具的减值补偿承诺及本次交易未安排业绩承诺的考虑”补充披露了哈投集团出具的减值测试补偿承诺及本次交易未安排业绩承诺的考虑。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司

董事会

2016年6月27日