三一重工股份有限公司
关于控股股东拟发行可交换公司
债券对持有的部分本公司股份办理
担保及信托登记的公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-037

转债代码：110032 转债简称：三一转债

三一重工股份有限公司

关于控股股东拟发行可交换公司

债券对持有的部分本公司股份办理

担保及信托登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”）于2016年6月27日收到公司控股股东三一集团有限公（以下简称“三一集团”）书面通知（以下简称“通知”），三一集团已收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对三一集团有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2016〕1222号）。

此次三一集团拟发行的三一集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（债券简称为“16三一EB”，以下简称“本次债券”）将采用股票担保及信托形式，三一集团将以其合法拥有的三一重工A股股票作为担保及信托财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。

根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》：

1、三一集团与本次可交换公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《股票质押担保合同》及《信托合同》，约定预备用于交换的三一重工A股股票（以下简称“标的股票”）及其孳息为担保及信托财产（以下简称“担保及信托财产”）；

2、国泰君安已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），账户名为“三一集团-国泰君安-16三一EB担保及信托财产专户”；

3、三一集团及国泰君安将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在本次债券发行前办理初始数量标的股票的担保及信托登记，即将1,380,000,000股三一重工A股股票自三一集团的A股股票账户划入由国泰君安开立的担保及信托专户。

截至本公告发布日，三一集团直接持有本公司股票3,516,468,177股，占本公司已发行股本总数的46.17%。

特此公告

三一重工股份有限公司

二〇一六年六月二十八日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-038

转债代码：110032 转债简称：三一转债

转股代码：190032 转股简称：三一转股

三一重工股份有限公司

关于“三一转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●可转债转股代码：190032

●转股简称：三一转股

●转股价格：7.50元/股

●转股期起止日期：自2016年7月4日后第一个交易日开始到2022年1月3日

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会于2015年12 月28 日签发的证监许可[2015]3090号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，三一重工获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于 2016 年1月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。

经上海证券交易所自律监管决定书[2016]6号文同意，公司45亿元可转换公司债券将于2016年1月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三一转债”，债券代码“110032”。

根据有关规定和公司《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“三一转债”自2016 年7月4日起可转换为本公司股份。

二、三一转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币450,000万元；

（二）票面金额： 每张面值为人民币100元；

（三）票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.6%、第六年为2.0%；

（四）债券期限：6年，自2016年1月4日起，至2022年1月3日止；

（五）转股期起止日期：2016年7月4日至2022年1月3日。

（六）转股价格：初始转股价格为7.50元/股。如可转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190032

可转债转股简称：三一转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的三一转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2016年7月4日至2022年1月3日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、三一转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

三一转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月4日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格为人民币7.50元/股，最新转股价格为人民币7.50元/ 股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在可转债存续期内，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款

（一）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（二）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

六、可转债回售条款

（一）有条件回售条款

自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

七、其他

投资者如需要了解三一转债的相关条款，请查阅本公司于2015年12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

咨询部门：本公司证券事务部

咨询电话：010-60738888

传真：010-60738868

特此公告

三一重工股份有限公司

董事会

2016年6月28日